股本与注册资本 - 公司总股本由1亿股增加至1.29738973亿股，注册资本由1亿元增加至1.29738973亿元[1] 公司章程修订 - 《公司章程》修订包括变更注册资本、替换相关描述、更改名称等内容[2] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股金额为1元[3] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] 股东权利与责任 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[5] - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[6] 会议相关规定 - 变更股东大会或股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会或股东会提议后，应在10日内反馈书面意见[10][11] 董监高相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工董事[62] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[62] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[30] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[30] 制度修订 - 公司拟制定和修订27项治理制度[35] - 1 - 11项制度修订需提交股东大会审议，通过后生效[35] 其他 - 《公司章程》和其他制度全文同日披露于巨潮资讯网[36] - 备查文件包括第三届董事会第五次会议决议[37]

财务分配 - 以99,129,912股为基数，每10股派现金红利2.6元，拟派25,773,777.12元[3] - 每10股转增3股，共计转增29,738,974股，转增后总股本为129,738,974股[3] - 总股本由1亿股增至129,738,973股，注册资本增至129,738,973元[4] 制度与人事 - 制定、修订27项制度[5] - 金晓燕辞去董事及审计委员会委员职务[12] - 朱伟刚当选职工代表董事并接任审计委员会委员[12] 会议与决策 - 第三届董事会第五次会议于2025年7月5日召开[2] - 拟聘任天健会计师事务所为2025年度审计机构[14] - 提议2025年7月23日召开第一次临时股东大会[15]

董事会会议召开情况 - 浙江金道科技股份有限公司第三届董事会第五次会议于2025年7月5日在浙江省绍兴市柯桥区公司会议室召开，由董事长金言荣主持，会议以现场方式进行 [1] - 本次董事会应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年6月25日通过电子邮件、电话、短信送达各位董事，召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 注册资本变更及章程修订 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配和资本公积转增股本预案，以截至2025年3月31日总股本100,000,000股扣除已回购股份870,088股后的99,129,912股为基数，每10股派发现金红利2.60元（含税），共计派发25,773,777元现金股利 [1] - 同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增29,738,974股，转增后总股本增至129,738,974股（最终以登记结算结果为准） [1] - 权益分派实施完成后，公司注册资本由100,000,000元增加至129,738,973元，需相应变更注册资本并修订《公司章程》 [1] - 公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度相应废止 [2] 治理制度修订 - 结合最新法律法规及公司实际情况，制定修订了包括《股东会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《独立董事工作制度》等27项制度 [2] - 所有议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权，相关议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][4] 董事变更及审计委员会调整 - 董事金晓燕因个人原因辞去董事及董事会审计委员会委员职务，其辞职将在选举产生新任董事后生效 [5] - 2025年7月4日职工代表大会选举朱伟刚为职工代表董事，任期至第三届董事会届满，同时接任审计委员会委员职务 [5] 会计师事务所续聘 - 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 [7] - 董事会审计委员会对该议案发表明确同意意见，议案需提交临时股东大会审议 [7] 临时股东大会召开 - 董事会提议于2025年7月23日召开2025年第一次临时股东大会，审议相关议案 [7]

公司治理结构调整 - 公司总股本由100,000,000股增加至129,738,973股 注册资本由人民币100,000,000元增加至人民币129,738,973元 因2024年年度权益分派实施完成 [1] - 公司不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则等监事会相关制度相应废止 [2] - 根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规修订公司章程 同步制定修订部分治理制度 [2] 公司章程条款修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的内容 明确制定依据包括《证券法》等法律行政法规部门规章规范性文件 [2] - 修订公司章程第二条 公司注册登记机构由绍兴市市场监督管理局变更为浙江省市场监督管理局 [3] - 修订公司章程第八条 明确法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 修订公司章程第十条 明确公司以其全部资产对公司的债务承担责任 [4] - 修订公司章程第十一条 增加高级管理人员法律约束力条款 明确股东及公司起诉权利 [4] - 修订公司章程第十七条 增加同次发行同类别股票发行条件和价格相同的要求 [4] - 修订公司章程第十八条 明确公司发行面额股以人民币标明面值 每股一元 [4] - 修订公司章程第二十一条 公司股份总数由普通股100,000,000股变更为129,738,973股 [4] - 修订公司章程第二十二条 增加公司提供财务资助的例外情形及审批程序 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5][6] - 修订公司章程第二十三条 增加向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份的增资方式 [7] - 修订公司章程第二十六条 明确公司收购股份的方式包括公开集中交易方式或法律法规和中国证监会认可的其他方式 [7] - 修订公司章程第二十七条 明确公司收购股份的决议程序 经股东大会或董事会决议 [7] - 修订公司章程第二十九条 增加公司不接受本公司股份作为质权标的 [8] - 修订公司章程第三十条 调整公司董事、高级管理人员持股变动申报要求 任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [10] - 修订公司章程第三十一条 明确持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员短线交易收益归公司所有 [10] - 修订公司章程第三十四条 增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [13] - 修订公司章程第三十六条 增加股东会、董事会决议不成立的情形 [14] - 修订公司章程第三十八条 调整股东诉讼权利行使程序 由审计委员会替代监事会相关职能 [15] - 修订公司章程第四十条 增加股东不得抽回股本义务 [16] - 修订公司章程第四十四条 增加控股股东、实际控制人行为规范 包括不得占用公司资金、不得强令违规担保等要求 [17][18] - 修订公司章程第四十七条 增加股东会职权包括对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 [20] - 修订公司章程第四十八条 调整公司对外担保审议标准 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保需经股东会审议 [22][23] - 修订公司章程第五十条 增加审计委员会提议召开临时股东会的情形 [25] - 修订公司章程第五十五条 调整股东提议召开临时股东会的持股比例要求为10% [26] - 修订公司章程第六十条 降低股东提出提案的持股比例要求为1% [26] - 修订公司章程第六十二条 明确股东会网络投票时间安排 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00开始 [28] - 修订公司章程第八十四条 增加分拆所属子公司上市需以特别决议通过 [33] - 修订公司章程第八十五条 明确类别股股东表决权除外情形 每一股份享有一票表决权 [37] - 修订公司章程第八十八条 调整董事候选人提名方式和程序 非独立董事候选人由董事会或合计持股1%以上股东提名 [40] - 修订公司章程第一百〇一条 增加不得担任董事的情形 包括被中国证监会采取市场禁入措施等 [42] - 修订公司章程第一百〇二条 明确董事可由高级管理人员兼任 但兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [44] - 修订公司章程第一百〇三条 增加董事忠实义务 要求采取措施避免自身利益与公司利益冲突 [44] - 修订公司章程第一百〇四条 增加董事勤勉义务 要求执行职务为公司的最大利益尽到合理注意 [45] - 修订公司章程第一百〇六条 调整董事辞职生效时间 自公司收到通知之日生效 [46] - 修订公司章程第一百〇七条 增加董事离职管理制度 明确董事离任后仍应承担忠实义务 [49] - 修订公司章程第一百一十三条 增加董事会职权包括制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 [49]

公司续聘会计师事务所决议 - 公司董事会及监事会于2025年7月5日审议通过续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构的议案 [1] 续聘会计师事务所依据 - 天健会计师事务所具备证券期货业务资格及上市公司审计经验 能够独立客观公正地履行职责 其审计报告客观反映公司财务状况和经营成果 [1] - 审计委员会认为天健会计师事务所具备职业操守 执业能力 独立性和投资者保护能力 建议续聘 [5] 会计师事务所基本信息 - 天健会计师事务所成立于2011年7月18日 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于浙江省杭州市西湖区 [2] - 首席合伙人为钟健国 上年末合伙人数量241人 注册会计师2356人 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人 [2] - 2024年业务收入总额29.69亿元 其中审计业务收入25.63亿元 证券业务收入14.65亿元 [2] - 审计收费总额7.35亿元 客户家数756家 其中同行业上市公司审计客户578家 [2] - 涉及行业包括制造业 信息传输软件和信息技术服务业 批发零售业等16个主要领域 [2] - 职业风险基金和职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元 符合财政部相关规定 [2] 会计师事务所执业记录 - 近三年因执业行为受到行政处罚4次 监督管理措施13次 自律监管措施8次 纪律处分2次 [3] - 67名从业人员近三年受到行政处罚12人次 监督管理措施32人次 自律监管措施24人次 纪律处分13人次 [3] - 2024年因华仪电气财务造假案被判定承担5%范围内的连带赔偿责任 已履行判决且案件完结 [3] 审计项目团队配置 - 项目合伙人及签字注册会计师蒋晓东 1993年成为注册会计师 近三年签署5家上市公司审计报告 [3] - 签字注册会计师胡建迪 2020年成为注册会计师 近三年签署1家上市公司审计报告 [4] - 项目质量复核人员吴慧 2009年成为注册会计师 近三年签署或复核8家上市公司审计报告 [4] - 审计团队及会计师事务所不存在影响独立性的情形 [4] 审计费用及授权安排 - 审计费用基于专业服务责任 技术投入程度 员工经验级别和工作时间等因素综合定价 [4] - 董事会授权管理层根据2025年度审计要求和范围与天健协商确定具体审计费用并签署协议 [5] 程序履行及后续安排 - 续聘议案经董事会和监事会全体成员一致表决通过 尚需提交股东大会审议 [5] - 股东大会审议通过后生效 [5]

董事变动情况 - 金晓燕因个人原因辞去董事及审计委员会委员职务 原定任期至第三届董事会届满止 辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 金晓燕直接持有公司股份975万股 占总股本7.52% 与一致行动人合计持股比例达66.78% [2] - 朱伟刚被选举为职工代表董事并接任审计委员会委员 任期均至第三届董事会届满止 [1][3] 公司治理安排 - 金晓燕辞职导致董事人数低于章程规定的7人 其辞职将在选举新任董事后生效 此前继续履行董事职责 [2] - 朱伟刚任职资格符合法律法规要求 无市场禁入处罚记录及失信被执行情形 [3][6] - 金晓燕所持股份将继续遵守证券法律法规及减持相关监管规定 [2] 人员背景信息 - 朱伟刚为本科学历 无境外永久居留权 2012年起任职于绍兴金道齿轮箱有限公司技术部门 [5] - 朱伟刚未持有公司股票 与主要股东及管理层无关联关系 [6]

总则 - 为保障中小投资者依法行使权利 根据证券法等法律法规及公司章程制定本办法 [1] - 中小投资者指除公司董事、高级管理人员及单独或合计持有5%以上股份股东之外的投资者 [2] 单独计票适用范围 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时需对中小投资者表决单独计票 [2] - 单独计票事项包括16类重大事项 涵盖董事任免、高管薪酬、会计师事务所聘用、会计政策变更、非标准审计意见、内部控制报告、承诺变更方案、优先股发行影响、现金分红政策、关联交易、担保、重大资产重组、股权激励、回购股份、退市决定及其他相关规定事项 [2] 计票程序 - 公司股东会采用现场投票与网络投票相结合方式 中小投资者可任选一种方式投票 重复投票以第一次有效投票为准 [3] - 对单独计票事项需单独登记中小投资者信息 并在宣布出席情况时单列宣布 [3] - 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 中小投资者代表可参与现场计票监票 网络投票可通过系统查验结果 [3] - 统计表决结果时需分别统计全体股东和中小投资者的表决情况 [4] - 会议主持人宣布表决结果时需特别提示中小投资者投票情况 [4] - 会议记录和决议需载明中小投资者出席人数、持股比例及对单独计票事项的表决情况 [4] 信息披露 - 股东会通知需载明单独计票事项及网络投票操作流程 [4] - 股东会决议公告需列明采用单独计票的事项及中小投资者的详细表决情况 包括表决方式、同意/反对/弃权票数及同意票占比 [4] - 股东会法律意见书需包含律师对中小投资者单独计票的见证意见 [4] 附则 - 本办法未尽事宜按法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [6] - 本办法自董事会审议通过之日生效 由董事会负责解释 [6]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为 确保合规性和投资者权益保护 [1][2][3] 适用主体与范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司 [5] - 暂缓与豁免披露内容涵盖临时报告和定期报告中证监会及交易所规定或要求披露的部分 [2] 国家秘密相关披露规范 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 需有充分证据证明披露可能违反国家保密规定 [6] - 禁止通过任何形式泄露国家秘密 包括信息披露、投资者问答、新闻发布等 [7] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露不违反国家保密规定 [7] 商业秘密相关披露规范 - 符合三种情形可暂缓或豁免披露商业秘密：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [8] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情况时需及时披露 [9] - 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [10] 内部审核与登记要求 - 暂缓或豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项 [12] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、影响评估及知情人名单 [12] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [13] 执行与监督机制 - 董事会秘书负责组织协调暂缓与豁免事务 证券部为日常工作部门 [14] - 业务部门或子公司需填写审批表并附保密承诺 由董事会秘书登记、董事长签字确认 [15] - 申请未通过审核需按监管规定及时披露信息 [15] - 登记材料保存期限不少于十年 [15]

制度制定依据与适用范围 - 为规范公司与控股股东、实际控制人及关联方资金往来制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等 [1] - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与关联方之间的资金往来 [2] - 关联方界定以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定为准 [3] 资金占用定义与禁止行为 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [4] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无商品劳务对价情况 [4] - 明确禁止八类资金提供行为 包括垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易商业汇票等 [7] - 禁止以"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等形式占用资金 [7] 防范原则与执行机制 - 需严格防范关联方经营性资金往来中的资金占用 [6] - 经营性资金往来需履行审议程序和信息披露义务 不得变相提供财务资助 [8] - 董事会需定期检查货币资金、资产受限情况及关联交易 [9] - 审计委员会负责指导内部审计并督促披露异常情况 [10] - 财务负责人需监控资金往来并保证财务独立性 [11] - 保荐机构在持续督导期内需重点关注资金占用异常 [12] 责任主体与追责措施 - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [13] - 董事会和股东会负责审议批准关联交易事项 [14] - 关联交易资金审批需严格执行协议和资金管理规定 [15] - 发生占用时需采取诉讼、财产保全等保护性措施 [16] - 对协助占用资产的责任人给予处分或提请罢免 [18] - 发生非经营性资金占用将对责任人给予行政处分和经济处罚 [20] - 违规行为造成投资者损失将追究法律责任 [21] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过之日起生效 [23] - 由董事会负责解释 [24] - 与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和章程为准 [22]

总则与适用范围 - 本制度旨在规范浙江金道科技股份有限公司董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 董事离职管理遵循合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面辞职报告 公司收到报告之日辞职生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露辞职情况 并在60日内完成补选 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 公司可依法解除不符合任职条件的董事职务 股东会决议需经出席股东所持表决权过半数通过 [3] - 无正当理由解任董事时 董事可要求补偿 公司需综合多种因素确定补偿数额 [3][4] 离职责任与义务 - 董事离职后5个工作日内需完成工作交接 包括未完结事项说明、业务文件及财务资料移交 由董事会秘书监交 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后不得干扰公司正常经营 忠实义务在合理期限内持续有效 任职期间责任不因离职免除 [4] - 保密义务持续至相关信息公开 其他义务根据公平原则确定 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [5] 持股管理 - 离职董事6个月内不得转让所持股份 [6] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内 每年转让股份不得超过持股总数25% （持有不超过1000股可一次性转让） [6] - 持股变动需遵守承诺 由董事会秘书监督并必要时向监管部门报告 [6] - 本制度相关规定同时适用于公司高级管理人员 [6] 责任追究与附则 - 离职董事违反规定造成公司损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核 复核不影响财产保全措施 [7] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规及章程为准 [8] - 本制度由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]