关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[10] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，提交股东会审议并聘请中介机构评估或审计，日常经营相关可免[13] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，提交董事会审议并披露[13] - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由总经理办公会议审议，报董事长批准，总经理有关联关系则由董事会审议[14] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[14] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，关联参股公司其他股东按比例提供资助时，公司可提供，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[14] 其他关联交易规定 - 公司应审慎向关联方提供委托理财[14] - 关联交易以发生额为计算标准，连续十二个月累计计算[15] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计需重新履行程序[16] - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[17] 关联交易管理 - 公司应确定并更新关联方名单，判断交易是否构成关联交易[20] - 高溢价或低净资产收益率购买资产，交易对方应提供盈利担保等承诺[20] - 公司不对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议[21] 违规处理 - 关联方占用公司资金，董事会应采取措施并追究责任[22] - 违规与关联方发生资金往来，应在一个月内清偿[24] - 未履行审批和披露程序的关联交易，应在一个月内上报情况[24]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[2] - 董事会设秘书1人，由董事长提名，董事会聘任[2] 专门委员会 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会[2] - 审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[2] 董事履职规定 - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超2名董事[5] - 连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[6] - 任职12个月内未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[6] 董事会审议关注要点 - 审议重大交易关注关联交易非关联化及损害权益行为[7] - 审议关联交易关注定价政策及依据，遵守关联董事回避制度[7] - 审议重大投资关注项目与主业相关性、资金来源、投资风险[7] 会议召开规定 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[14] - 代表10%以上表决权股东等提议，董事长十日内召集临时董事会会议[15] 决议规则 - 董事会决议需全体董事过半数通过，特殊事项需出席会议三分之二以上董事同意[17] 股东权利 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可质疑或罢免独立董事[18] 需审议交易事项 - 六类交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[23] - 公司提供担保需出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[24] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[24] - 公司提供财务资助需出席董事会会议三分之二以上董事同意，控股子公司持股超50%除外[24] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限为10年[27] - 董事会决议违规致公司损失，除异议董事外其他董事负赔偿责任[28] - 规则是《公司章程》细化补充，未列明以《公司章程》为准[30] - 规则与其他规定冲突以法律、法规或《公司章程》为准[30] - 规则修订由董事会草案，股东会审议通过[30] - 规则由董事会解释，作为附件经股东会批准生效[30] 公司信息 - 公司为浙江金道科技股份有限公司[31] - 时间为2025年7月[31]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 各委员会组成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[6] 独立董事选举与解职 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[18] 工作时间与会议要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] 资料保存与报告披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] 事项审议规则 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[21] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[24] 沟通与支持机制 - 健全独立董事与中小股东沟通机制[30] - 为独立董事行使职权提供必要条件，保证同等知情权[31] - 董事会审议重大复杂事项前听取意见并反馈采纳情况[32] - 提供工作条件和人员支持，确保信息畅通和资源获取[32] 费用与津贴 - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[33] - 每年给独立董事适当津贴，标准经股东会通过并年报披露[33] 规则生效与解释 - 本规则经股东会批准生效及修改，由董事会负责解释[37][38]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，负责中长期战略和重大投资决策研究建议[2] 人员构成与任期 - 战略委员会由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[4] 职责与召集人 - 职责包括研究规划、投融资方案并提建议，监督实施[6][7] - 召集人负责召集会议、审定报告、向董事会汇报[9] 会议规则 - 每年至少开一次会，会前五天书面通知[15] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 实施与解释 - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[18][19]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证是否继续实施[13] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[13] - 募投项目涉及市场环境重大变化，公司需重新论证是否继续实施[13] 募资用途审议 - 改变募资用途、使用超募资金及节余资金达项目募资净额10%且高于1000万元，需股东会审议[13] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募资净额5%，可豁免程序[14] 协议签署与变更 - 公司应在募资到位1个月内与相关方签三方监管协议[8] - 协议有效期届满前提前终止，公司需1个月内签新协议并公告[10] 资金置换与管理 - 公司可在募资转入专户6个月内，以募资置换自筹资金[16] - 现金管理产品期限不得超12个月且不得为非保本型[17] 闲置资金补流 - 闲置募集资金临时补流单次不超十二个月[18] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[25] 资金检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所鉴证[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查一次[27] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度出具专项核查报告[27] 专项审核与披露 - 公司当年有募集资金使用需进行专项审核并披露鉴证结论[27] 违规惩戒与制度规定 - 募集资金管理违规深交所将视情节惩戒[30] - 本制度由董事会拟定，股东会批准，董事会解释[32]

外汇套期保值业务内容 - 含远期结售汇、外汇掉期等衍生产品业务[2] 业务管理规定 - 子公司业务由公司统一管理[3] - 须以正常生产经营为基础，不得投机[5] - 与有资质金融机构交易，合约金额不超实际需求[6] 审批与额度规定 - 动用交易保证金等上限达一定标准需股东会审议[8] - 业务需经董事会或股东会审批，不得超范围操作[8] - 业务额度使用期限不超12个月，任一时点金额不超已审议额度[8] 部门职责 - 财务部门是经办部门，事业部等提供基础信息，内控审计部监督[12] 披露规定 - 套期工具与被套期项目达一定亏损应及时披露[20] - 出现亏损需重新评估套期关系有效性并披露[21] - 开展业务需披露交易目的等信息并进行风险提示[23] - 以套期保值为目的开展期货和衍生品交易需明确合约类别等[23] - 按规定披露外汇套期保值业务信息[24] 档案管理 - 业务档案及原始档案由财务部门保管，保存至少十年以上[24] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起实施[24] - 由董事会负责解释和修订[24] 公司与时间 - 公司为浙江金道科技股份有限公司[25] - 时间为2025年7月[25]

财务核算与管理 - 公司财务部门对子公司会计核算和财务管理进行指导、监督[9] - 子公司应及时向公司报送财务报表和提供会计资料，报表接受审计[10] - 子公司负责人每季度结束后1个月内报送季度财务报表和分析报告[20] 规划与决策 - 子公司经营及发展规划须服从公司战略和总体规划[14] - 子公司每年编制本年度报告及下一年度计划，经股东会审议通过后实施[14] - 子公司特定交易事项按规定由董事会或股东会审议，部分需公司层级决定[15] - 子公司完善投资项目决策程序和管理制度，决策要制度化、程序化[15] 关联交易与重大事项 - 子公司发生关联交易及时报告公司相关部门并履行审批、报告义务[16] - 子公司及时向公司报告拟发生或已发生的重大事项[19] - 公司审批后子公司董事会及/或股东会可审议并实施重大事项[21] 审计与检查 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，内容包括多项审计[23] - 子公司高级管理人员调离子公司需履行离任审计[20] - 公司对子公司经营管理实施检查制度，分例行和专项检查[41][42] 评价与考核 - 公司对子公司内控制度实施及检查监督工作进行评价[43] - 公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度[44] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核[45] 制度实施 - 制度由董事会审议通过之日起实施并负责解释修订[26]

独立董事专门会议审议规则 - 审议事项需全体独立董事过半数同意，部分通过后才可提交董事会[4] - 两名及以上独立董事可提议召开临时会议，2日内召集[8] 会议召开要求 - 会议召开前3日发通知，全体同意可免除[8] - 需三分之二或以上独立董事出席方可举行[10] 会议决议规则 - 决议须全体独立董事过半数通过[10] - 关联议题关联独立董事回避，无关联三分之二以上出席，意见过半数通过[11] 表决结果通知与文件保存 - 现场宣布结果，其他情况次日通知[12] - 会议文件保存十年以上[12] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效[15] - 董事会负责解释和修改[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[7] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集，发通知前书面通知董事会并备案，召集期间持股比例不低于10%[8] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 股权登记 - 股权登记日和会议召开日间隔2 - 7个工作日，登记日确认后不得变更[15] 延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需延期取消在原定召开日前至少2个工作日公告说明[15] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 会议主持 - 董事长不能履职，由过半数董事推举董事主持；审计委员会召集人不能履职，由过半数成员推举成员主持；股东自行召集由召集人或其推举代表主持[20] 征集委托 - 董事会等可征集股东委托出席股东会，应依规披露信息，持股承诺不转让[22] 选举制度 - 选举两名以上董事或独立董事采用累积投票制[23] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限为10年[26] 方案实施 - 派现、送股或转增股本提案通过，公司在股东会结束后2个月内实施[26] 股份回购 - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 决议次日公告[28] 决议效力 - 决议内容违法无效，股东可60日内请求法院撤销违规决议[29] 争议处理 - 董事会等对事项有争议及时诉讼，判决前执行决议[30] 信息披露 - 按规定对法院判决或裁定履行披露义务[30] 规则相关 - 规则修订由董事会提案，股东会审议通过[32] - 规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[32] 公司信息 - 公司为浙江金道科技股份有限公司[33] - 文档时间为2025年7月[33]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 召集人由独立董事担任[4] 委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，三分之二委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数通过[13] - 讨论关联议题时关联委员回避[13] - 定期会议提前五天通知全体委员[12] 其他 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案[8] - 细则自董事会通过起实施，由董事会负责解释[15][16]