董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并实现对公司财务收支和经营活动的有效监管 公司设立董事会审计委员会 [1] - 设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 独立工作且不受其他部门干涉 [1] 机构及人员构成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名且至少一名为会计专业人士 独立董事应当过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] 会计专业人士资格要求 - 需具备注册会计师资格 或具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授或以上职称或博士学位 [2] - 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验 [2] 委员任期与补选机制 - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 日常办事机构与职责 - 下设内部审计部为日常办事机构 负责日常工作联络 会议组织及在授权范围内行使内部审计监督权 [3] - 内部审计部依法检查会计账目及相关资产 监督财务收支的真实性 合法性和有效性 [3] 核心职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等 [3][4] - 在指导和监督内部审计部门工作时需履行六项主要职责包括指导内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划等 [4] 财务监督与报告审核 - 依法检查公司财务 监督董事和高级管理人员遵守法律法规及执行公司职务的行为 [4] - 审核公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性 [5] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东或高管不当影响 [5] 问题处理与报告机制 - 发现董事或高级管理人员违反法规时可向董事会通报 股东会报告或直接向监管机构报告 [5] - 对违反法规或公司章程的董事和高级管理人员可提出罢免建议 [6] 决策程序与材料要求 - 董事会秘书需协调提供外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 公司财务报告等书面材料供决策 [6][7] - 审计委员会会议对提供的报告和材料进行评议 并将书面决议材料呈报董事会 [6] 议事规则与会议机制 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [9] - 可采用现场会议 电子通讯或相结合方式召开 表决采用举手 书面投票或电子通讯方式 [9] 会议记录与列席人员 - 会议记录需真实 准确 完整反映与会人员意见 出席委员和记录人员需签字并作为公司重要档案保存 [9] - 内部审计部成员可列席会议 必要时可邀请公司董事或高级管理人员列席 [9] 专业意见与费用承担 - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [10] - 审计委员会行使职权所必需的费用由公司承担 [5] 实施细则效力与修订 - 实施细则自董事会审议通过之日起生效执行 [10] - 若与日后国家颁布的法律法规相抵触 则按国家法律法规执行并立即修订后报董事会审议 [10]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理 提高资金使用效率并保护投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则等法律法规[1] - 募集资金指公司通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 有效防范投资风险并提高使用效益[1] 募集资金使用基本原则 - 公司需审慎使用募集资金 确保使用与招股说明书承诺一致 不得随意改变资金投向或变相改变用途[2] - 公司必须真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 并在投资计划受严重影响时及时公告[2] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责确保资金安全 不得操控公司擅自改变募集资金用途[2] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 公司需明确资金使用的审批权限 决策程序及信息披露要求[2] - 通过子公司实施募投项目时 公司需确保子公司遵守本制度[2] 募集资金存放管理 - 公司需开设募集资金专项账户 资金需集中存放于董事会批准的专户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[2] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[2][3] - 资金到位后一个月内需与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放 专户详情 大额支取通知机制及银行对账单提供等条款[3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取时 公司可终止协议并注销专户[3] - 通过控股子公司实施项目时 需共同签署三方监管协议 公司及子公司视为共同一方[3] 募集资金使用规范 - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款 证券投资等财务性及高风险投资 不得直接投资于以买卖证券为主要业务的公司[4][5] - 公司不得将募集资金用于质押或变相改变用途 需确保资金使用真实公允 防止被控股股东占用或挪用[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投资进度延迟或投入金额未达计划50%等情形时 公司需重新论证可行性并决定是否继续实施[5] - 使用募集资金置换预先投入的自筹资金需经董事会审议及保荐机构意见 并需会计师事务所出具鉴证报告[5][6] - 改变募集资金用途 使用超募资金或节余资金超净额10%且高于1000万元时需经股东会审议[6] - 节余资金低于500万元且低于净额5%时可豁免程序 但需在年度报告中披露使用情况[6] 闲置募集资金运用 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划正常进行[7] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 不得为非保本型 流动性好且期限不超过十二个月 产品不得质押[7] - 进行现金管理时需及时公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 产品详情及保荐机构意见[7] - 发现产品发行主体财务状况恶化或面临亏损等重大风险时 需及时披露风险提示并说明控制措施[7] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营 单次时间不得超过十二个月 不得用于证券投资等高风险活动[8] - 补充流动资金需经董事会审议并及时公告资金基本情况 闲置原因 补充金额及期限 节约财务费用金额及保荐机构意见[8] - 补充流动资金到期前需归还至专户 并在2个交易日内公告 若无法按期归还需提前履行审议程序并公告原因及去向[8] 超募资金管理 - 超募资金需用于在建及新项目 回购公司股份并依法注销 公司需至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入[9][10] - 使用超募资金投资在建及新项目时需充分披露项目详情 涉及关联交易 购买资产或对外投资时需履行审议及披露义务[10] - 使用闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金时需说明必要性及合理性 经董事会审议并通过保荐机构意见 及时披露相关信息[10] - 年度专项报告需说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[10] 募集资金用途变更 - 募集资金用途变更包括取消原项目实施新项目或永久补流 改变实施主体或方式等情形[10] - 取消原募投项目时 保荐机构需说明变化主要原因及前期意见合理性[11] - 现金管理 临时补流或使用超募资金超审议额度 期限或用途且情形严重时 视为擅自改变募集资金用途[11] - 变更实施地点时需董事会审议后及时公告改变情况 原因 影响及保荐机构意见[11] 募集资金使用监督与披露 - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[11] - 实际投资进度与计划差异超30%时 公司需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露调整原因及新计划[12] - 会计部门需设立台账详细记录募集资金支出及项目投入情况[12] - 内部审计部门需至少每季度检查募集资金存放与使用情况并向董事会报告[12] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告 公司需承担费用[13] - 公司需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核 并在年度专项报告中披露鉴证结论[13] - 鉴证结论为保留 否定或无法提出结论时 董事会需分析原因并提出整改措施在年度报告中披露[13] - 保荐机构需每半年进行一次现场调查 年度结束后出具专项核查报告 公司需在年度专项报告中披露核查结论[13] - 募集资金管理存在重大违规或风险时 保荐机构需及时向深交所报告并披露[14] 附则 - 公司及相关人员违反本制度时 深交所将依据规定给予惩戒[14] - 本制度由董事会拟定 经股东会审议批准 由董事会负责解释[15]

对外投资定义与适用范围 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的活动 [1] - 制度适用于公司及所有控股企业的对外投资业务 [1] - 投资需符合国家法律法规、产业政策及公司中长期发展规划 [1] 投资管理基本原则 - 必须坚持效益优先原则 提升核心竞争力和整体实力 [1] - 需促进资源有效配置 提高投资收益并维护股东权益 [1] - 不得使用募集资金进行风险投资 仅限自有资金 [2] 授权批准与岗位分工 - 重大金额对外投资须经董事会或股东会批准 [2] - 董事会可决定《公司法》及《公司章程》规定范围外的投资事项 [2] - 总经理负责组织可行性研究并实施批准的投资方案 [2] - 长期投资（超一年）实行项目负责制 成立项目小组实施 [2] 可行性研究与决策流程 - 需编制投资建议书 并对被投资企业资信进行调查 [3] - 重点评估投资目标、规模、方式、风险与收益 [3] - 特定情形需提交股东会审议：如资产总额占最近审计总资产50%以上 或营业收入绝对金额超5,000万元 [3][4] - 连续12个月内同类交易需累计计算后提交审议 [4] 董事会决策权限 - 审议资产总额占最近审计总资产10%以上的交易 [4] - 审议成交金额占净资产10%以上且超1,000万元的交易 [4] - 审议利润占最近年度净利润10%以上且超100万元的交易 [4] - 董事长可决定资产总额低于总资产10% 或金额不超过1,000万元的交易 [5] 投资执行与监控 - 需制定实施方案明确出资时间、金额及责任人员 [5] - 派驻董事或财务人员至被投资企业进行跟踪管理 [6] - 财务部需将股息、利息等收益纳入会计核算体系 [6] - 投资资料及权益证书需归档 未经授权不得接触 [6] 投资处置条件与程序 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力等 [6][7] - 转让需经评估确定价格并报董事会或股东会批准 [7] - 核销投资需取得法律文书证明无法收回 [7] - 长期不运作项目必须清理并妥善保管所有法律文书 [7] 监督检查机制 - 建立监督检查制度 涵盖岗位设置、审批执行等情况 [9] - 发现薄弱环节需及时报告总经理并采取措施纠正 [7]

公司治理结构 - 公司通过制定子公司章程和建立控制架构行使股东权利 [6] - 子公司依法设立股东会、董事会、监事会和审计委员会等治理机构 [7] - 公司通过委派董事、监事和高级管理人员实现对子公司的管理监督 [9][10][11] 财务管理体系 - 公司财务部门对子公司会计核算和财务管理实施指导监督 [14] - 子公司需定期报送财务报表包括资产负债报表、损益报表和现金流量报表等 [19] - 子公司每季度结束后1个月内需向公司报送财务报表和财务分析报告 [20] - 子公司银行账户需统一开设并报公司财务部门备案 [22] 经营决策机制 - 子公司经营发展规划必须服从公司发展战略和总体规划 [24] - 子公司年度工作报告和经营计划需经董事会和股东会审议通过 [25] - 重大交易事项需根据公司章程和公司制度规定履行审批程序 [27] - 投资项目需进行前期考察、可行性研究和项目评估 [28] 信息报告制度 - 子公司需及时报告重大经营事项和重大财务事项 [32] - 重大事项审议前需向公司董事会、总经理和董事会秘书汇报 [33] - 子公司应制定重大信息内部保密制度 [35] 审计监督体系 - 公司定期或不定期对子公司实施内部审计监督 [36] - 内部审计内容包括财务审计、工程项目审计和经济责任审计等 [37] - 子公司高级管理人员调离时必须履行离任审计 [40] 绩效考核机制 - 公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度 [44] - 对子公司实行经营目标责任制考核包括销售收入和净利润等指标 [45] - 年底根据经营目标实现情况进行奖惩 [45]

定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告，年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[13] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在前3个月和前9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请并说明理由及变更后时间[15] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[16][17] - 定期报告披露前业绩泄露或因传闻致交易异常波动，应及时披露业绩快报[21] 特殊情况处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需向深交所提交董事会专项说明等文件[22] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因、解决方案和延期披露最后期限[23] - 按要求回复深交所对定期报告的问询，如需修改应公告并披露修改后全文[18][19] 信息披露主体与监管 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等主体，应接受中国证监会和深交所监管[3] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需披露[22] 信息披露流程 - 重大事件最先触及董事会决议等时点后及时首次披露[24] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[29] - 董事会秘书为公开信息披露主管人员[29] - 定期报告草案经相关部门编制，董事会秘书、董事长审核后提请董事会审议[32] - 重大事件知悉人应第一时间通知董事会秘书和证券事务代表[33] - 经营管理层应向董事会报告公司生产等情况[34] - 控股子公司、参股公司应向公司经营管理层报告经营等情况[34] - 信息公开披露前需由董事会秘书向董事长报告并获授权[35] - 重大事件进展或变化需及时披露[25] - 对外披露信息需经多部门审核，董事长签发核准后报送深交所并指定媒体发布[36] 责任承担 - 董事会全体成员及高级管理人员对信息披露真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[38][39] - 股东、实际控制人持股5%以上股份被质押等情况应及时告知公司并配合披露[45] 信息披露指定渠道 - 公司信息披露指定报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网[50] 内幕信息管理 - 公司董事、高级管理人员等内幕信息知情人负有保密义务[52] - 董事会应将信息知情者控制在最小范围，不得泄露内部信息[53] - 若信息难以保密或已泄露，公司应立即披露[54] 其他制度要求 - 公司各部门及子公司负责人应督促执行信息披露制度[46] - 公司非公开发行股票时，相关方应提供信息配合披露[47][48] - 公司可通过多种形式与投资者沟通，但需保证公平信息披露原则[50] - 公司应明确与投资者等的信息沟通机制[54] - 公司应建立内部信息披露文件档案管理制度[54] - 对信息披露违规部门和人员可给予处分并要求赔偿[54] - 制度与相关文件冲突时按有关规定执行[54] - 制度由公司董事会负责解释和修改，审议通过之日生效[54]

投票信息 - 公司投票代码为351279，简称为金道投票[9] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[8] - 互联网投票系统9：15开始，现场会结束当日15：00结束[11] 投票规则 - 表决权数量为名下股份总和[14] - 集合类账户互联网投票计入总数，交易系统投票不计入[15] - 累积投票提案一股对应与应选董事数相同选举票数[15] - 设总提案，对总提案投票视为对非累积提案意见相同[16] 其他 - 两种投票方式数据合并计算[16] - 中小投资者指非董高和持股5%以上股东[17] - 会后次日可查交易系统投票结果，一年内可查网络投票结果[18]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设独立董事召集人一名[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序[6] - 提案提交董事会审议[7] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 不定期会议，提前五天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全体委员过半数通过[13] 人员选任 - 董事、经理选任提前一至两月提建议材料[10]

审计委员会 - 审计委员会成员独立董事应占多数，至少一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[5] 内部审计工作安排 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部需在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[9] - 内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查并提交报告[10] - 内部审计工作底稿等相关资料保存期限为10年[13] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 内部审计部应至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[22] 审计事项 - 内部审计部审查发现内部控制缺陷，要督促整改并后续审查[17] - 内部审计部在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保事项发生后及时审计[17][18][19] 报告相关 - 董事会应根据内部审计部评价报告出具年度内部控制自我评价报告[27] - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制自我评价报告形成决议[29] - 保荐机构或独立财务顾问需对内部控制自我评价报告核查并出具意见[29] - 公司聘请会计师事务所年度审计时应要求其对财务报告内部控制有效性审计并出具报告[29] - 若保荐机构、会计师事务所指出内部控制重大缺陷，董事会需作专项说明[29] 人员管理 - 公司应建立内部审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作绩效[31] - 对有突出贡献的内部审计人员和有功人员给予表扬或奖励[33] - 对阻挠审计等行为的直接责任者给予处分，严重的移交司法机关[34] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[37]

人员设置 - 总经理层设总经理1名，副总经理1 - 3名，财务总监1名[4] - 总经理层人员任期三年，届满可续聘[5] - 总经理层人员需五年以上企业管理工作经历[6] 决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的5%，总经理可决策[15] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的5％或不超500万元，总经理可决策[15] - 多类交易指标低于一定比例或金额，总经理可决策[15][16] 义务与报告 - 总经理层人员离职后对公司和股东忠实义务五年内有效[11] - 总经理每季度定期向董事会报告公司经营情况[30] - 遇重大情况，总经理及高管及时报告董事长[33] 考核与薪酬 - 总经理及高管绩效评价由董事会组织考核[35] - 总经理层薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[35] 其他规定 - 公司可制定股权激励计划[35] - 总经理层失职致损失应担责[35] - 工作细则需符合规定，经董事会审议通过生效[39][40]

上市与股份 - 公司于2022年4月13日在深交所上市，首次发行2500万股[5] - 公司注册资本为129,738,973元[8] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股1元[20] - 公司已发行股份总数为129,738,973股，均为普通股[21] 股东信息 - 金言荣认购750万股，持股比例10%[20] - 金刚强认购1500万股，持股比例20%[20] - 金晓燕认购750万股，持股比例10%[20] - 浙江金道控股有限公司认购3375万股，持股比例45%[20] - 绍兴金益投资管理合伙企业认购225万股，持股比例3%[20] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 持有公司5%以上股份的股东等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[57] - 董事人数不足规定人数三分之二等情形下，公司两个月内召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司两个月内召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[84] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工董事，设董事长1人[112] - 董事会定期会议每年至少召开两次，召开前十日书面通知全体董事[123] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[162] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[162] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[166] 审计与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[162] - 公司审计机构聘期一年，可续聘[179] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[190] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，有书面协议约定除外[193] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难公司[199]