证券代码：301273 证券简称：瑞晨环保 公告编号：2024-018 上海瑞晨环保科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月27日召开 第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规 定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。该议案尚需提交公 司2023年年度股东大会审议。《公司章程》具体修订内容如下： | 条款 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第一条 | 为维护上海瑞晨环保科技股份有限公司 | 为维护上海瑞晨环保科技股份有限公司(以 | | | (以下简称"公司")、 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[3] - 八种情形下十日内召开临时董事会会议[3,7] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出，紧急除外[6] - 定期会议变更通知在原定会议召开日前三日发出，不足三日顺延或获全体董事认可[8] 会议有效性 - 董事会会议须半数董事出席方有效[11] - 两名以上独立董事因材料问题可书面提延期，董事会应采纳[12] 董事履职 - 董事连续二次未亲自且未委托出席，视为不能履职，董事会应建议撤换；独立董事此情况，三十日内提议解除职务[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席董事会[14] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通讯表决等方式召开[19] - 非现场会议按视频、电话、表决票或书面确认函算出席人数[19,22] 决议通过 - 董事会决议需超全体董事半数投赞成票，担保或财务资助需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[32] 提案审议 - 提案未通过，条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确等，会议暂缓表决[39] 会议记录与档案 - 董事会会议记录保存至少10年[40] - 现场或视频、电话会议可视需要全程录音[40] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[46] 决议落实与披露 - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并后续会议通报[43] - 临时会议可书面决议，符合章程通知且全体董事传阅，取得规定人数签署生效[25] - 公司按要求报送董事会决议，特定事项分别披露公告，仅审议半年度或季度报告且无反对弃权票可免披露[49] 其他 - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选重选，拒不选或中途离开未选视为弃权[25] - 董事会决议包括会议通知等内容[32] - 需保密内容相关人员须保密[49] - 议事规则经股东大会审议通过生效，董事会可修改并报批准，由董事会解释[49]

上海瑞晨环保科技股份有限公司 募集资金管理办法 上海瑞晨环保科技股份有限公司 募集资金管理办法 集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金 或用作其它用途。 上海瑞晨环保科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称"专户")，募 1 第一条 为加强、规范上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公 司")募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《上海瑞晨环保科技股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，结合公司实际情况，制 订本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后 ...

审计委员会 - 成员由3名非高管董事组成，独立董事占半数，至少一名为会计专业人士[6] 内部审计工作流程 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 实施审计提前7日通知被审计单位[12] - 审计终结20日内写出审计报告[12] - 被审计单位7日内递交书面意见[13] - 有异议15日内向审计委托人提出[15] - 15日内建立审计档案[15] 审计报告提交 - 每年至少提交一次内部审计报告[14] - 每半年对特定事项检查并提交报告[16] - 每年提交一次内部控制评价报告[18] 内部控制披露与考核 - 年度报告披露同时披露评价报告及意见[24] - 将内控执行情况作绩效考核重要指标[24] - 违规视情节处分[24] 制度生效 - 经董事会审议通过后生效实施[27]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，在独立董事中选举并报董事会批准[3] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员半数以上通过[9] 薪酬计划 - 公司董事薪酬计划经董事会同意后提交股东大会审议[6] - 高级管理人员薪酬计划部分报董事会批准[6] 其他事项 - 人力资源部门负责人可列席会议，必要时邀请董事及高管[14] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[14]

上海瑞晨环保科技股份有限公司 股东大会议事规则 上海瑞晨环保科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会（下称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所（下称 "证券交易所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 1 第一条 为规范上海瑞晨环保科技股份有限公司(下称"公司")运作，充分发挥股 东大会的作用，提高股东大会议事效率，保障股东特别是中小股东的合法 权益，保证股东大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》 (下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》") 及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")，并 参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市 规则》"）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 有 ...

上海瑞晨环保科技股份有限公司 独立董事工作制度 上海瑞晨环保科技股份有限公司 独立董事工作制度 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等 专业岗位有五年以上全职工作经验。 第一章 总 则 独立董事必须具有独立性，不受公司及公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上 1/11 第一条 为进一步完善上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司")法 人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及《上 海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直 ...

上海瑞晨环保科技股份有限公司 章 程 (2024 年 5 月) | | | | 第一章 | | 总则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | | 股 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | | 董事会 26 | | 第一节 | | 董 事 26 | | 第二节 | | 董事会 29 | | 第三节 | | 董事会专门委员会 34 | | 第四节 | | 董事会秘书 35 | | 第六章 | | 高级管理人员 36 | | 第七章 | | 监事会 38 | | 第一节 | | 监 事 38 | | 第二节 | | 监事会 ...

上海瑞晨环保科技股份有限公司 关联交易决策制度 2 上海瑞晨环保科技股份有限公司 关联交易决策制度 第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间转移资源、劳务或义 务的行为（不论是否收取价款），主要包括： 1 (1) 购买或出售资产； (2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外)； (3) 提供财务资助（含委托贷款）； (4) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (5) 租入或租出资产； (6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (7) 赠与或受赠资产； (8) 债权或债务重组； (9) 研究与开发项目的转移； (10) 签订许可协议； (11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） (12) 购买原材料、燃料、动力； (13) 销售产品、商品； (14) 提供或接受劳务； (15) 委托或受托销售； 上海瑞晨环保科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司")与关联人之间 的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正 的原则，维护公司 ...

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员及深交所指定联系人[5] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任[10] - 解聘或辞职应向深交所报告并公告[10] - 特定情形董事会1个月内解聘[12] - 原任离职后3个月内聘任新的[12] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[12] - 离任前接受审查并移交事项[10] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[17]