北京金杜（杭州）律师事务所 关于万凯新材料股份有限公司 2024 年度股东大会之 法律意见书 致：万凯新材料股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公 司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和 国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政 区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和 规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 13 日召开的 2024 年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大 会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、 经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《万凯新材料股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2、 公司 2025 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站 ...

| 证券代码：301216 | 证券简称：万凯新材 | 公告编号：2025-036 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123247 | 债券简称：万凯转债 | | 万凯新材料股份有限公司 2024年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会没有出现否决议案的情况； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情况。 一、会议召开和出席的情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2025 年5月13日（星期二） 14:00 开始 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为2025 年5月13日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年5月13日9:15 - 15:00 期间的任 意时间。 2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 3、会议召开地点：浙江省嘉兴市海宁尖山新区闻澜路15号公司行政楼401 会议 ...

灵巧手行业投资热度 - 2024年至今灵巧手领域融资额已超30亿元 [3][5] - 市场现存灵巧手项目超20家，其中十余家正在融资，新成立公司首轮估值达2-3亿元，商业化公司估值超5亿元 [5] - 头部项目估值涨幅显著，某明星公司种子轮估值4亿元，新一轮直接翻倍至8亿元，机构普遍接受10亿元以内估值 [6] 政策与市场驱动因素 - 2023年底工信部《人形机器人创新发展指导意见》明确要求2027年前突破灵巧手技术，推动行业信心提升 [9] - 人形机器人发展带动核心零部件需求，灵巧手占整机成本20%-30%，被称为机器人"最后一厘米" [15] - 2024年全球灵巧手市场规模预计达76万只（17亿美元），2030年将增至141万只（30亿美元） [16] 技术进展与竞争格局 - 国产灵巧手自由度从个位数提升至20+，灵心巧手产品工业版达25-30自由度，科研版高达42自由度 [16][17] - 技术路线分化：连杆传动（高刚性）、腱绳传动（高自由度）、齿轮传动（高精度）及混合模式并存 [18] - 具身智能本体公司（如智元机器人、宇树科技）、上市公司（兆威机电、捷昌驱动）及政府基金加速布局 [13] 资本态度与行业分歧 - 头部机构集中押注头部项目，但多数企业融资仍困难，机构整体趋谨慎 [20] - 支持方认为灵巧手具备跨场景应用潜力（协作机械臂、医疗设备等），安全垫高于本体企业 [21] - 质疑方指出技术路径未收敛、上下游挤压第三方生存空间，且部分场景夹爪即可替代 [22][23]

控股股东增持 - 正凯集团计划增持1 - 2亿元[3][5] - 截至披露日累计增持10116750股，金额13997.97万元，占总股本1.96%[3][7] 股权结构 - 本次增持前正凯集团直接持股180958992股，占35.13%[5] - 本次增持前正凯集团及其一致行动人持股225172503股，占43.71%[5] - 截至披露日控股股东及其一致行动人持股235289253股，占45.67%[3][7] 股东持股情况 - 正凯集团变动后持股191075742股，占37.09%[9] - 沈志刚持股33863511股，占6.57%[9] - 肖海军持股7500000股，占1.46%[9] - 沈小玲持股2850000股，占0.55%[9] - 无限售条件股份10116750股，占1.96%[9]

北京金杜（杭州）律师事务所 关于万凯新材料股份有限公司控股股东增持公司股份之 法律意见书 致：万凯新材料股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）接受万凯新材料股份有限公 司（以下简称"公司"或"万凯新材"）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》 （以下简称"《收购管理办法》"）等法律、法规和其他规范性文件，就公司控股股 东浙江正凯集团有限公司（以下简称"正凯集团"或"增持人"）增持公司股份（以 下简称"本次增持"）所涉相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到公司及增持人的如下保证： ...

控股股东增持计划 - 公司控股股东正凯集团计划在6个月内增持股份，增持金额不少于1亿元，不超过2亿元 [1] - 增持方式包括集中竞价交易或大宗交易等合法方式 [1] - 截至公告披露日，正凯集团已累计增持1011.67万股，占公司总股本的1.96%，累计增持金额1.4亿元 [1] - 本次增持计划已完成，控股股东及其一致行动人合计持有2.35亿股，占总股本的45.67% [1]

财务概况 - 公司2025年一季度归母净利润达4796.45万元，同比增长5.92% [1] - 营业总收入为39.19亿元，同比下降7.74% [1] - 扣非净利润为1072.0万元，同比下降48.22% [1] 主要财务指标 - 毛利率为2.9%，同比减少23.9% [6] - 净利率为1.21%，同比增长12.85% [6] - 三费占营收比为1.94%，同比增长46.78% [6] - 每股收益为0.09元，与去年同期持平 [6] 资产负债情况 - 每股净资产为10.39元，同比减少6.68% [6] - 货币资金为30.65亿元，同比增长51.87% [6] - 应收账款为8亿元，同比减少20.33% [6] - 有息负债为79.6亿元，同比增长62.79% [6] 现金流状况 - 每股经营性现金流为0.46元，同比增长245.15% [3][6] - 货币资金与流动负债比例为69.17% [7] - 近3年经营性现金流均值与流动负债比例为14.53% [7] 商业模式与融资分红 - 公司业绩依赖资本开支和股权融资驱动 [4] - 自上市以来累计融资30.63亿元 [7] - 累计分红2.49亿元，分红融资比为0.08 [7] 债务状况 - 有息资产负债率为45.7% [7] - 有息负债总额与近3年经营性现金流均值的比例为11% [7]

新产品与市场拓展 - 2024 年度新材料产品取得突破性进展，凯普奇孵化的 PETG、改性 PET 产品获市场认可，下游用于医美、化妆品等领域，年产 4 万吨柔性化聚酯装置实现膜用 PETG 产品及片材用 PET 稳定生产，营收 39,230.67 万元，同比增长 68.19%，净利润 841.64 万元，同比增长 125.23% [1] - 生物基 PEIT 材料在小家电、电子烟领域处研发和小批量试制销售阶段，未形成大批量产品销售 [2] 盈利增长与应对策略 - 未来盈利增长围绕“产业链优化、海外市场拓展、研发创新驱动”三大主题 [3] - 2024 年瓶级 PET 市场价格下行，公司根据市场变化调整销售策略，推进重大项目建设，加快海外产能布局和市场开拓，加大研发力度；2025 年一季度经营情况环比优于上年四季度 [3] - 2024 年度营收 1,723,163.39 万元，同比略下滑 1.71%，剔除其他业务收入后主营业务收入 1,714,818.82 万元，同比增长 3.27% [4] 海外市场拓展 - 境外产品销售金额同比增加 11.61%，公司将通过设立海外子公司、海外仓或联络点等形式拓展海外市场 [5] 市值管理与股东回报 - 上市后持续分红，2024 年 10 月 31 日完成首次股份回购计划买入，近期推出控股股东增持计划，目前已累计增持 6,627,550 股，金额 9,303.53 万元（不含手续费），计划未实施完毕 [5][22] 行业与公司业绩表现 - 受聚酯瓶片新增产能集中投放影响，行业竞争加剧，平均加工费较去年下降 30%以上，公司聚酯瓶片加工费随行情下降，2024 年毛利及毛利率大幅下滑，但公司作为头部企业，具备规模和效率优势，出海及产业链延伸战略布局清晰，经营现金流充足，毛利率略高于同行 [5][6][8] - 2024 年归母净利润同比下降 168.72%，主要因聚酯瓶片加工费下降 [7][8] 项目进展 - 可转债募投项目正达凯 MEG 项目建设正常推进，设备分阶段、分批次试车，10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）尚在规划中 [10][11][15] - 重庆项目已全面投产、稳产 [21] 研发投入 - 2024 年研发费用 6,041.90 万元，聚酯瓶片生产技术突破，PETG、生物基呋喃聚酯等新产品、新技术涌现 [9] 战略规划 - 持续落实产能扩张及产品研发升级，布局海外渠道和生产基地；推进纵向一体化战略布局；发挥上市公司平台优势，在新材料及智能制造领域开辟第二成长曲线 [11] 其他问题 - 公司采取外汇套保工具对冲汇率波动影响，2024 年取得一定效果 [13] - 员工持股目前无减持计划 [14] - 2024 年存货和应收账款减少，利于资金回笼和经营性现金净流量改善，提高资金使用效率，节省财务成本 [16] - 大股东目前无减持计划，如有将按法规及时披露 [18][19] - 2024 年投资收益 -1.49 亿元，公允价值变动损益 -4862.52 万元，主要受原材料期货及外汇套保影响，公司有明确管理制度和额度管控 [18] - 公司暂未生产 PEEK 材料，将保持关注 [19] - 公司与灵心巧手先期规划在研发机器人使用的轻型材料领域合作，后期有在制造业合作可能 [20]

公司业绩 - 2025年一季度营业收入39.19亿元，同比下降7.74%，主要受价格因素影响，产销量保持稳定 [1] - 归属于上市公司股东的净利润4796.45万元，同比增长5.92% [1] - 经营活动现金流净额2.36亿元，同比增长245.19%，受益于库存下降 [1] 投资布局 - 长期股权投资7533万元，同比增长近200%，主要增加对灵心巧手的投资 [1] - 公司作为领投人之一参与灵心巧手PRE-A轮融资，投后股权占比8.2%，拥有一名董事席位 [1] - 投资基于看好人形机器人赛道的前瞻性布局，计划与灵心巧手共同研发聚酯新材料在人形机器人领域的应用 [2] 公司主业 - 国内领先的聚酯材料研发、生产、销售企业，已建成年产300万吨瓶级切片的产能 [2] - 产能规模居全球前列，是我国聚酯瓶片头部企业之一，产能规模和效益处于行业领先地位 [2] 行业趋势 - 全球聚酯瓶片市场规模持续增长，产能增长开始放缓 [2] - 中国聚酯瓶片全球占比不断攀升，迭代空间巨大 [2] - 新材料和新工艺涌现，聚酯瓶片市场将迎来更多创新和变革 [3] - 聚酯瓶片在民生行业需求量稳定增长，在新兴应用领域如酒类、日化、电子产品等占有率稳步提升 [3] - 开始应用在建材家具、光伏背材薄膜、医疗医药、风电叶片、轨道交通、光学功能性薄膜、汽车电气元件材料、家电等领域 [3]

特此公告。 万凯新材料股份有限公司 2025 年第一季度报告披露提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月28日召开第二 届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《公司 2025年第一季度报告》。 为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况等相关情况，公司《2025 年第一季度报告》已于2025年4月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。 | 证券代码：301216 | 证券简称：万凯新材 公告编号：2025-033 | | --- | --- | | 债券代码：123247 | 债券简称：万凯转债 | 万凯新材料股份有限公司董事会 2024 年 4 月 29 日 1 ...