债券发行 - 本次债券发行规模为27000万元，发行数量为2700万张[6] - 可转债期限自2024年8月16日至2030年8月15日[7][8] - 票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%[8] - 转股期自2025年2月24日起至2030年8月15日止，初始转股价格为11.45元/股，最新转股价格为11.30元/股[14] - 公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA[14] 股本变化 - 2025年2月24日至2025年10月31日期间，“万凯转债”累计转股64000998股[18] - 截至2025年10月31日，公司注册资本由515093100元增加至579094098元[18] - 截至2025年10月31日，公司总股本由515093100股增加至579094098股[18] - 公司原股份总数为51,509.31万股，现变更为57,909.4098万股，每股面值均为人民币1元[20] 公司治理 - 公司拟增设1名职工代表董事，董事会成员人数由7名调整为8名[18] - 公司对《公司章程》部分条款进行修订，包括注册资本等内容[19] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同处理期限和比例限制[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员等所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 持有本公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[23] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等人员违规致公司损失时有多种诉讼请求权[24] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东可自行诉讼[24] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26][27] - 股东会审议公司与关联人非担保交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[27] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议后提交股东会审议[27] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[27] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[27] - 股东会审议特定担保需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[27] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[27] - 事实发生之日起2个月内召开临时股东会[28,29] - 董事会提议召开临时股东会应在决议后5日内发通知[28] - 董事会收到审计委员会提议后10日内给出书面反馈[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[29] - 审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发通知[29] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[29] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[29] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[29] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[29] - 股东会延期股权登记日不变，延期后现场会议日期与股权登记日间隔不多于七个工作日[30] - 股东会作出普通决议需出席股东会股东所持表决权的过半通过[31] - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[31] - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询和建议作解释说明[31] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事主持[31] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[31] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[31] - 股东会通知应披露董事候选人详细资料，除累积投票制选举董事外每位候选人以单项提案提出[30] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，延期应公布延期后召开日期[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[32] - 特定事项需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议除公司董事等及单独或合计持公司5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上时，选举董事应实行累积投票制[33] 董事任职 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[33] - 被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[33] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[34] - 董事会应在2日内披露董事辞职有关情况，若因董事辞职致董事会低于法定最低人数，原董事在新董事就任前履职[35] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[35] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[35] 董事会相关 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[37] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[37] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[38] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[38] - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[39] - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权需经全体独立董事过半数同意[40] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[40] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制[40] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[40] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[41] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[41] 其他委员会 - 董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，提案提交董事会审议，工作规程由董事会制定[41] - 提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，负责拟定董事等选择标准和程序，向董事会提相关建议[41] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策方案，向董事会提相关建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[42] 高级管理人员 - 本章程关于不得担任董事的情形、忠实和勤勉义务规定适用于高级管理人员[42] - 总经理对董事会负责，可提请聘任或解聘公司副总经理、财务总监等，决定聘任或解聘部分管理人员[42] - 总经理工作细则包括公司资金资产运用权限及向董事会报告制度等内容[42] - 高级管理人员执行职务违法违规或违反章程应承担责任[42] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[43] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[43] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[44] - 公司董事会通过利润分配预案，需全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过[44] - 监事会审议利润分配方案相关议案，需全体监事过半数以上表决通过[44] - 公司在特殊情况无法按既定现金分红政策确定利润分配方案，经独立董事发表意见后提交股东大会，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[44] - 董事会审议利润分配政策相关议案需全体董事过半数以上表决通过并经1/2以上独立董事表决通过[45] - 股东会审议调整的利润分配政策需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[45] - 监事会审议董事会拟定的利润分配政策相关议案需全体监事过半数以上表决通过[45] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[46] - 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[46] 公司合并分立减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[46] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸或国家企业信用信息公示系统公告[46] - 债权人自接到通知起30日内，未接到通知自公告起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[46] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸或国家企业信用信息公示系统公告[46] - 公司减少注册资本应自股东会作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级报纸公告[46] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告45日内可要求公司清偿债务或提供担保[47] - 公司减资后法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[47] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[47] - 修改章程存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[48] - 公司解散应在10日内公示解散事由[47] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[48] - 清算组10日内通知债权人、60日内公告，债权人30日或45日内申报债权[48] 控股股东与实际控制人 - 控股股东指持股超公司股本总额50%的股东[48] - 控股股东指持股比例虽不足50%，但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[49] - 实际控制人指通过投资关系等能实际支配公司行为的人[49] 其他 - 公司某数据为150000（文档未明确该数据含义）[25] - 发行人公告未对日常经营及偿债能力构成影响[53] - 中金公司作为受托管理人出具临时受托管理事务报告[53] - 中金公司将密切关注发行人债券本息偿付情况及重大影响事项[53] - 提请投资者关注本次债券相关风险并独立判断[53]

投资决策与项目概况 - 公司计划通过全资子公司投资11.22亿元建设公用热电联产项目，建设期为2年 [1] - 项目选址在浙江海宁尖山新区，旨在强化主营业务并为可持续发展注入新动能 [1] 项目背景与需求 - 项目所在地尖山新区工业经济高速发展，现有供热能力无法满足近远期热负荷需求，特别是超高圧蒸汽 [2] - 受常台高速公路分割影响，现有热电无法供应产业项目所需的超高圧蒸汽负荷，成为区域产业发展瓶颈 [2] 项目技术细节与效益 - 项目拟建规模为5×150t/h高温超高压燃煤锅炉(4用1备)配1×12MW+1×6MW高温超高压背压式汽轮发电机组 [2] - 项目建成后正常年份全年可供电量4425万kWh，供热量890.40万GJ [2] - 项目采用"热电联产、集中供热"模式，可停用效率低下、污染严重的工业小锅炉，实现节能环保等综合效益 [2] 政策与行业趋势 - 项目顺应国家能源政策，未来供热系统发展路径强调拓展多元化绿色热源及热电协同 [3] - 传统煤电将向新型智慧煤电转变，热电联产集中供暖和工业余热利用受到政策支持 [3] 公司战略布局 - 公司在夯实聚酯瓶片主业的同时，不断向上游延伸产业链，子公司正达凯的"MEG一期60万吨项目"已进入测试生产阶段 [4] - 公司在非洲尼日利亚的30万吨瓶级PET生产基地力争2025年年底前竣工 [4][5] - 热电联产项目可满足自身用热需求并为周边企业供热，形成新的收益增长点 [4] 多元化发展战略 - 公司推进"新产品、新市场、新未来"三新发展战略，生物基呋喃聚酯项目已完成基础开发并实现小批量销售 [5] - 公司通过参与灵心巧手(北京)科技有限公司融资切入人形机器人赛道，轻型灵巧手结构件已进入研发试用阶段 [5] - 热电联产项目作为基础设施布局，将为公司多元化发展提供坚实能源保障 [5]

公司投资决策 - 公司董事会审议通过投资建设公用热电联产项目的议案 [1] - 项目将通过全资子公司浙江万凯耀能热电联产有限公司实施 [1] - 项目计划总投资金额为112216万元 [1] 项目具体信息 - 项目选址位于海宁尖山新区 [1] - 项目建设期为2年 [1]

股价表现与IPO情况 - 公司股价于新闻发布日报收18.62元，单日下跌3.82%，且股价已跌破35.68元的发行价 [1] - 公司于2022年3月29日在深交所创业板上市，首次公开发行股票8585万股，发行费用总额为1.48亿元，其中保荐及承销费为1.23亿元 [1] - 公司首次公开发行募集资金总额30.63亿元，募集资金净额29.15亿元，相比原计划15.04亿元的募资额超募14.11亿元 [1] 历史募资与分红 - 公司曾于2023年5月31日公告分红方案，方案为每10股派发现金股利3元并转增5股 [1] - 根据IPO招股说明书，初始募集资金计划用于年产120万吨食品级PET高分子新材料项目(二期)、多功能绿色环保高分子新材料项目及补充流动资金 [1] - 经计算，公司通过首次公开发行和2024年可转债发行，两次募集资金总额累计达到57.63亿元 [2] 可转换公司债券发行 - 公司于2024年9月4日披露可转换公司债券上市公告书，本次发行可转债募集资金总额不超过27亿元 [2] - 本次可转债募集资金净额将用于年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目(一期)及补充流动资金项目，债券于2024年9月5日上市 [2]

项目投资决策 - 公司董事会于2025年11月10日审议通过投资建设公用热电联产项目的议案 [1] - 项目通过全资子公司浙江万凯耀能热电联产有限公司实施，计划总投资金额为11.22亿元 [1] - 项目建设期预计为2年 [1] 项目背景与必要性 - 项目旨在满足公司海宁基地所在地尖山新区产业项目日益增长的用热、用汽需求 [1] - 尖山新区工业经济高速高质发展，现有供热能力无法满足近远期热负荷需求 [1] - 区域内现有热电无法供应产业项目所需的超高压蒸汽负荷，且超高压蒸汽管网跨越常台高速公路难度较大 [1] - 项目将作为尖山新区第二公共热源点，主要用于满足产业项目超高压用热需求 [1] 项目效益 - 项目采用“热电联产、集中供热”方式运行，具有节约能源、改善环境、提高供热质量和稳定性等综合效益 [2] - 投产后将协调周边有热负荷需求的企业加入集中供热，停用和停建效率低下、污染严重的工业小锅炉 [2] - 项目具有良好的环境效益、经济效益和社会效益 [2]

项目投资公告 - 公司于2025年11月10日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过投资建设公用热电联产项目的议案 [1] - 项目通过全资子公司浙江万凯耀能热电联产有限公司在海宁尖山新区建设，计划总投资金额11.22亿元，建设期2年 [1] 项目背景与需求 - 项目作为尖山新区第二公共热源点，主要用于满足产业项目超高压用热需求 [1] - 尖山新区工业经济高速高质发展，用热用汽需求日益增长，现有供热能力无法满足近远期热负荷需求 [1] - 受制于常台高速公路分割，超高压蒸汽管网跨越难度大，现有热电无法供应所需的超高压蒸汽负荷 [1] 项目运营模式与效益 - 项目采用"热电联产、集中供热"方式运行，投产后将协调周边有热负荷需求的企业加入集中供热 [2] - 项目将促使效率低下、污染严重的工业小锅炉相继停用和停建，由热电厂实施集中供热 [2] - 项目具有节约能源、改善环境、提高供热质量和稳定性等综合效益 [2]

公司近期动态 - 公司于2025年11月10日以现场表决方式召开第二届第二十六次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 公司2024年1至12月份营业收入中聚酯行业占比99.52% [1] - 公司2024年1至12月份营业收入中其他业务占比0.48% [1] 公司市值 - 截至新闻发稿时公司市值为107亿元 [1]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策[2] - 委员会由三名董事组成[4] - 召集人和委员由全体董事二分之一以上提名，董事会选举产生[5] 委员会职责与会议规定 - 职责包括审议战略规划、评估业务状况等[7] - 定期会议每年至少召开一次，通知提前三日发（紧急除外）[10] - 会议过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[13] - 制度经董事会审议通过后生效[16]

担保定义 - 公司对外担保总额包括对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和[2] 担保条件 - 公司为他人担保应采取反担保等措施，为关联方担保时关联方需提供反担保[2] - 公司可对有较强偿债能力的独立法人单位提供担保[5] 审查资料 - 董事会审查申请担保人资信资料至少包括七项内容[7] 决策机构 - 股东会是公司对外担保最高决策机构，特定事项外担保由董事会审议[10] - 董事会审议对外担保须经出席董事三分之二以上同意，为关联方担保不论数额均需股东会审议[11] 特殊担保审议 - 特定担保行为须经董事会审议后提交股东会[11] - 股东会审议为关联方担保议案时，关联股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[13] 股东责任 - 公司为控股子公司等提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[14] 合同要求 - 公司对外担保须订立书面担保和反担保合同，应具备法律要求内容[14] - 担保合同订立需审查主体和内容，拒绝不合理条款[16] 签署规定 - 董事长或授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[17] 反担保手续 - 接受反担保抵押、质押时要完善法律手续，及时办理登记[18] 展期审批 - 担保债务展期需重新履行审批程序[19] 负责部门 - 对外担保具体事务由财务部负责[20] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[22] 追偿责任 - 公司履行担保义务后应向债务人追偿[23] 风险控制 - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力应控制风险[24] 保证人责任 - 同一债务多个保证人按份额担责，拒绝承担超出份额的责任[25] 违规处理 - 违反制度的责任人将视情况给予处分或承担赔偿责任[26]

审计相关指标权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%[11] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[11] 审计费用披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应按要求披露相关信息[12] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[13] - 承担公司首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 会计师事务所选聘 - 三分之一以上董事联名、过半数独立董事、审计委员会可向董事会提聘请议案[5] - 审计委员会负责选聘工作，包括制定流程等[6] - 选聘应采用竞争性谈判等方式保障公平公正[9] - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 控股股东、实际控制人不得在审议前指定或干预[4] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[14] 会计师事务所改聘 - 特定五种情况下改聘，年报审计期间无故不得改聘[17] - 审计委员会审议改聘议案时应约见前后任并调查评估[17] - 董事会审议通过后发股东会通知，前任可陈述意见[17] - 拟改聘应详细披露解聘原因等信息[18] - 事务所主动终止业务，公司履行改聘程序[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 信息披露与监督 - 年报披露事务所、合伙人等服务年限、审计费用等信息，变更时披露相关情况[20] - 审计委员会负责监督，至少每年提交履职评估和监督报告[20] 不再选聘情形与资料保存 - 事务所存在五种严重情形，经股东会决议公司不再选聘[21] - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[21]