重大事项审议 - 连续十二个月内购买、出售重大资产累计超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 公司与关联方超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须股东会审议[6] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 董事会提议召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[17] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[21] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[25] 会议变更 - 发出召开股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日或交易日（孰早）前公告并说明原因[26] - 延期召开股东会，股权登记日不变，延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日间隔不多于7个工作日的规定[26] 会议主持与列席 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长或推举的董事主持，审计委员会召集的由相关人员主持[33] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，其应当列席并接受股东质询[31] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[36] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[38] - 分拆所属子公司上市等事项，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[39] 股东权利 - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可征集股东投票权[40] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提董事候选人[42] 表决相关 - 关联交易决议需经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[41][42] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[45] - 股东会采取记名投票方式表决[46] 其他事项 - 会议记录保存期限不少于10年[51] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[54] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵除外[49] - 新任董事在股东会结束后立即就任，除非决议另行规定[54] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东等相关信息及比例[49] - 会议记录由董事会秘书负责，记载会议多项内容[51] - 会议主持人对表决结果有怀疑可组织点票，股东有异议也可要求点票[47] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[57] - 本规则由公司股东会授权董事会负责解释[58] - 参加会议相关文字资料由董事会秘书负责保管[54]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[4] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[4] 独立董事提名与连任 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[5] - 连任时间不得超六年[8] - 满六年36个月内不得被提名[8] 独立董事履职与解职 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解职[9] 独立董事补选 - 辞职或因不符条件被解职，公司60日内完成补选[9][11] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[13] - 聘请专业机构费用公司承担[27] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司资料保存至少10年[19] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[15] - 2名或以上认为会议材料问题可联名提议延期，董事会应采纳[26] 独立董事其他职责 - 安排审计委员会委员与年审注册会计师至少一次见面会[23] - 在年报对公司对外担保专项说明并发表意见[24] - 就公司会计政策等变更发表独立意见[24] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效[30] - 股东会授权董事会负责解释[31]

关联交易制度 - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] - 关联交易须按公司关联交易管理制度决策实施[7] 资金与担保管理 - 公司与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[5] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[6] - 公司应严格控制对外担保风险，为关联方担保需股东会审议[7] 监督与责任 - 设立防范关联方占用资金领导小组监督检查[9] - 财务部门负责上报与关联方资金往来情况[9] - 发生关联方侵占资产情形，董事会应采取措施保护权益[11] - 董事、高管协助侵占资产，董事会将给予处分[13]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[3] 关联交易与担保审议 - 与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万的关联交易需董事会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须董事会审议后提交股东会审议[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种交易需提交董事会审议[7] 董事会选举与会议 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[11] - 董事会每年度至少召开两次定期会议，每次提前10日书面通知[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等5种情形下，董事长应10日内召集临时董事会会议[16] 提案与通知 - 召开董事会定期会议，提案提出人需会前10日递交提案及说明材料[17] - 董事会定期和临时会议通知分别提前10日和3日发出，经全体董事书面同意可缩短[20][21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[23] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行，有关联关系董事需回避表决[25] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席[29] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[30] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话、书面传签等方式进行[32] - 会议表决一人一票，以记名投票等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[35] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数的董事投同意票，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[36] 决议相关 - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[37] - 董事回避表决时，决议须经无关联关系董事过半数表决通过[39] - 出席董事会的无关联董事不足3人，不得对议案表决，应提交股东会审议[39] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，再出具正式报告并对定期报告其他事项决议[39] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[39] - 二分之一以上与会董事认为提案不明或无法判断，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[39][40][41] 会议记录与公告 - 董事会秘书安排人员记录会议，会议记录应真实准确完整，相关人员需签字[41] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认[41][44] - 董事不签字又不说明不同意见，视为同意会议记录和决议记录内容[42] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[46] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于10年[42]

关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、共同投资等事项[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] - 与关联自然人成交超 30 万元（担保、财务资助除外），独立董事同意后提交董事会[18] - 与关联法人成交超 300 万元且占净资产 0.5%以上（担保、财务资助除外），独立董事同意后提交董事会[18] - 与关联人交易超 3000 万元且占净资产 5%以上（担保除外），董事会审议、评估审计后提交股东会[18] 关联担保 - 为关联人担保不论数额，董事会审议后披露并提交股东会[19] - 为控股股东等关联方担保，对方应提供反担保[19] 其他规定 - 关联交易达标准应及时披露[19] - 向关联人购资产溢价超 100%且对方未承诺，公司需说明理由并保障[16] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会[23] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[25]

万凯新材料股份有限公司 商品期货套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范万凯新材料股份有限公司（下称"公司"）商品期货交易行 为，有效防范和控制商品期货交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》及《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，结合公司实际情况和行业特点，制定本制度。 第二条 本制度所称"套期保值业务"是指公司针对现货交易，为锁定采购 成本和销售价格，遵循套期保值原则，进行期货交易所品种标准化期货合约交易， 以规避市场价格波动带来的经营管理风险，保证公司业务的相对稳定。 第三条 公司的商品期货套期保值业务应遵守以下规定： （一） 公司可以进行以规避生产经营中的价格风险为目的的商品期货套期 保值业务，不得进行以投机或套利为目的的商品期货交易； （二） 公司的商品期货套期保值业务可在场内市场交易或非交易。既可采 取实物交割，也可采取现金差价结算，既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交 易，也可采用无担保、无抵押的信用交易； （三） 公司进行商品期货套期保值业务的期货品种，应当仅限于与公司生 产经营相关的产品或所需的原材料，且原则上应当控制商品期 ...

提名委员会设置 - 公司设立董事会提名委员会，成员三名，独立董事过半数并任召集人[4] - 召集人和委员由全体董事二分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 委员会职责与要求 - 职责包括拟定选任标准程序、审核人选资格等[7] - 董事、高管选任需提前一至两个月提建议和材料[11] 会议相关规定 - 董事会等有权提议召集临时会议[13] - 会议提前三日通知，特殊情况除外[14] - 过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] 制度生效与管理 - 制度由董事会审议通过后生效，负责解释和修订[18][19]

上市与股本 - 公司于2022年3月29日在深交所上市，发行8585万股[7] - 注册资本为57909.4098万元，已发行股份数为57909.4098万股[11][26] 股东信息 - 浙江正凯集团持股47.3938%，沈志刚持股8.8690%[24] - Royal Heart Investment Limited持股8.7412%等多家股东持股情况[24] 股份限制 - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[27] - 收购股份用于特定情形合计不超已发行股份10%，3年内处理[32] - 董高任职期每年转让不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[35] 股东会规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 特定情形2个月内召开临时股东会[58] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[82] 董事会规定 - 董事会由8名董事组成，每年至少召开两次定期会议[107][116] - 临时会议由特定主体提议，董事长10日内召集[117] - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[118] 独立董事规定 - 特定人员不得担任独立董事，需有5年以上相关经验[129][132] - 每年自查独立性，董事会评估并披露[130] 审计委员会规定 - 成员3名，其中独立董事2名，每季度至少开一次会[139][140] 管理层设置 - 设总经理1名，副总经理3名，财务总监、董事会秘书各1名[145][146][147] 财报披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报[158] 利润分配 - 提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[158] - 无重大投资时，年现金分配不少于当年可分配利润10%[163] 公司变更 - 合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[184] - 分立、减资需通知债权人并公告[186][188] 公司解散 - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[193] - 特定原因解散，董事15日内成立清算组[196]

万凯新材料股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公 司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结 合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管 理事项履行保荐职责。有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及本制度的规定进行公 司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司董事会应审 ...

业务制度 - 制度适用于公司及控股子公司远期结售汇及外汇期权业务[3] - 交易以控制汇率风险敞口为目的，不得投机套利[5] 审批决策 - 董事会和股东会审批年度交易限额，总经理负责具体决策[8] - 全年业务资金超规定需董事会或股东会审议[8] 部门职责 - 财务部经办，法务部审核，营销和供应链提供预测等[10][11][12] 操作流程 - 财务部研究判断、制订方案等完成交易操作[14] 其他规定 - 遵守保密制度，选简单可控产品，及时上报风险[18][19] - 按规定披露信息，原始档案由财务部保管[21] - 制度抵触时修订，自股东会审议通过生效[24][25]