关于万凯新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 上市保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 2024 年 5 月 万凯新材料股份有限公司 上市保荐书 深圳证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"本机构"或"中金公司"） 接受万凯新材料股份有限公司（以下简称"万凯新材"、"发行人"或"公司"）的委 托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市事项（以下简称"本次 发行"）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称"《保荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"），以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市 保荐书内容与格式》（以下简称"《指引第 2 号》"）等法律法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（ ...

可转债发行 - 公司拟发行不超27亿元可转换公司债券，已获深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册[5][11] - 发行决议及授权有效期延长12个月至2025年4月20日[11] - 可转债募集资金用于年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目（一期）及补充流动资金项目[15][24] 业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司股东的净利润分别为44,096.21万元、95,486.71万元、43,652.22万元，平均净利润61,078.38万元[14] - 2021 - 2023年度主营业务收入分别为859,668.56万元、1,633,481.90万元及1,660,489.06万元，分别占同期营业收入的89.67%、84.26%及94.71%[48] - 2021 - 2023年度，公司合并报表资产负债率分别为74.33%、52.90%及55.27%，经营活动产生的现金流量净额分别为 - 59560.30万元、104145.40万元及 - 12678.56万元[26] 股权结构 - 截至2023年末，正凯集团持股180958992股，占比35.13%；沈志刚持股33863511股，占比6.57%；御心投资持股26263068股，占比5.10%[35] - 2024年3月30日，御心投资拟将26263068股股份（占比5.10%）转让给拓牌兴丰6号，尚未办理过户手续[39] 公司资质与业务许可 - 凯普奇于2023年10月25日取得排污许可证，万凯包装于2023年11月10日取得港口经营许可证[44] - 万凯新材等多家子公司取得海关进出口货物收发货人备案回执、对外贸易经营者备案登记等[46] 关联交易 - 2023年，公司向方元物流等采购服务，向普凯新材等出售产品，有出租房屋建筑物等关联交易[61][63][64] - 2023年，公司从重庆万凯包装科技有限公司拆入资金并已清偿完毕[67] 收购与子公司变动 - 2023年1月18日，重庆万凯以4811.30万元收购重庆浙涪100%股权[69] - 2023年2月15日公司以35111.18万元收购正达凯100%股权，3月3日完成工商变更登记[71][72] - 补充核查期间，万凯包装等子公司经营范围、住所、法定代表人等发生变化[82] - 重庆万凯于新加坡新设1家控股子公司万凯实业，新加坡万凯受让取得印尼MIMOSA 55%的股权[82] 资产情况 - 截至2023年12月31日，公司拥有42项主要土地使用权、82项主要自有房屋[88][91] - 2023年7 - 12月，万凯新材部分土地使用权和自有房屋换发权属证书，重庆万凯等取得部分自有房屋权属证书[88][91] - 截至2023年12月31日，公司机器设备、运输工具、电子及其他设备账面净值分别为22.8543988904亿元、930.08931万元、1621.483237万元[100] 公司治理 - 2024年1月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过修订《公司章程》议案，修订股东大会议事规则和董事会议事规则[112][114] - 2023年9月，刘建平辞去副总经理职务，9月19日，公司聘任陈灿忠为副总经理[121] 税收与补贴 - 公司及其控股子公司企业所得税税率为25%、20%、15%，增值税按多档税率计缴，出口货物退税率为13%[124] - 2023年公司获多项财政奖励和专项资金，如省级生产制造方式转型示范项目财政奖励153.43万元等[128][129] 诉讼与处罚 - 2024年3月27日欧盟对原产中国粘度≥78毫升/克的PET反倾销终裁，公司及其子公司重庆万凯适用税率10.7%，自4月3日起生效[136] - 2024年1月29日墨西哥对原产中国特定PET树脂启动反倾销调查，公司是应诉企业之一，尚未裁决[137] - 2024年3月4日印度对原产中国特定PET树脂反倾销案发起反吸收调查，公司是涉及的中国生产商，尚未裁决[138] 重大合同 - 公司与太古可口可乐等签订PET切片销售合同，与多家供应商签订PTA重大采购合同[170][172] - 公司与多家银行签订授信、借款、银行承兑等合同，金额从数千万元到数十亿元不等[174][178][185][186] - 公司及子公司签订多项工程建设、设备采购等合同，如重庆万凯与中国昆仑工程有限公司签订的三期聚酯工程建设承包合同金额为9420万元[192]

股票简称：万凯新材 股票代码：301216 万凯新材料股份有限公司 （住所：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 2024 年 5 月 万凯新材料股份有限公司 募集说明书（注册稿） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件 及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依 法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 万凯新材料股份有限公司 募集说明书（注册稿） 重大事项提示 1-1-2 万凯新材料股份有限公司 募集说明书（注册稿） 但由于发行人原材料占营业成本比重较高，若未来 PTA、MEG 等原 ...

股份回购计划 - 公司拟用5000万 - 10000万元自有资金回购股份，价格不高于21.61元/股，期限自2023年10月31日起12个月内[2] 回购进展 - 截至2024年4月30日累计回购4025195股，占总股本0.78%[3] - 最高成交价14.36元/股，最低10.07元/股，成交总金额53495446.02元[3]

员工持股计划进展 - 2024年1月相关会议审议通过员工持股计划议案[1] - 截至2024年4月30日累计买入1,649,727股[1] - 截至2024年4月30日买入股票占总股本0.32%[1] - 截至2024年4月30日成交总金额19,685,413.68元[1] - 截至2024年4月30日成交均价11.93元/股[1] - 本次员工持股计划尚未实施完毕[2]

营业收入与净利润 - 公司2024年第一季度营业收入为42.48亿元，同比下降3.23%[3] - 公司2024年第一季度营业收入为42.48亿元，同比下降3.23%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为4528.19万元，同比下降77.80%[3] - 公司2024年第一季度净利润为45,702,386.20元，同比下降77.6%[16] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2070.21万元，同比下降87.75%[3] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.63亿元，同比改善53.98%[3] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-162,653,192.17元，同比改善54.0%[18] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-409,202,342.61元，同比改善28.7%[19] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为658,706,177.08元，同比增长6.6%[20] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为5,212,641,709.04元，同比增长5.5%[18] - 公司2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为5,701,540,339.42元，同比增长7.4%[19] - 公司2024年第一季度取得借款收到的现金为1,867,383,010.99元，同比增长13.4%[20] 资产与负债 - 总资产为134.48亿元，同比增长5.39%[3] - 公司2024年第一季度货币资金余额为20.18亿元，较期初减少1.08%[13] - 公司2024年第一季度应收账款余额为10.04亿元，较期初增长27.81%[13] - 公司2024年第一季度存货余额为37.18亿元，较期初增长5.15%[13] - 公司2024年第一季度在建工程余额为15.21亿元，较期初增长158.93%[13] - 公司2024年第一季度短期借款余额为34.00亿元，较期初增长8.56%[14] - 公司2024年第一季度应付账款余额为5.31亿元，较期初下降27.70%[14] - 公司2024年第一季度合同负债余额为4.96亿元，较期初增长21.18%[14] 费用与收益 - 税金及附加同比增长82.16%，达到10,763,864.11元，主要由于印花税及房产税等增加[8] - 销售费用同比增长37.10%，达到19,997,583.74元，主要由于佣金及仓储费的增加[8] - 研发费用同比下降51.28%，为13,963,132.71元，主要由于上年同期重庆万凯研发投入较多[8] - 公司2024年第一季度研发费用为13,963,132.71元，同比下降51.3%[16] - 财务费用同比下降92.67%，为2,922,176.22元，主要由于汇兑损益的变化[8] - 其他收益同比增长101.04%，达到27,059,701.24元，主要由于政府补助增加[8] - 投资收益同比下降46.20%，为19,977,906.92元，主要由于期货交易收益的影响[8] - 公允价值变动收益同比下降621.58%，为-11,692,306.33元，主要由于期货交易及远期结售汇的影响[8] - 信用减值损失同比下降328.56%，为-15,307,712.17元，主要由于应收账款、其他应收款计提坏账准备的变化[8] - 资产减值损失同比下降22132.42%，为-39,449,721.26元，主要由于存货跌价准备的影响[8] 在建工程与项目投资 - 在建工程增加至15.21亿元，同比增长158.92%，主要由于正达凯MEG项目建设投入增加[7] - 其他非流动资产减少至6.66亿元，同比下降40.39%，主要由于正达凯MEG项目预付款的变化[7] - 公司拟发行不超过27亿元可转换公司债券，用于年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目（一期）及补充流动资金[11] 薪酬与税费 - 应付职工薪酬减少至2405.48万元，同比下降45.74%，主要由于本期发放了上年度的奖金[7] - 应交税费增加至4421.71万元，同比增长94.93%，主要由于计提增值税的增加[7] 每股收益与现金余额 - 基本每股收益为0.09元/股，同比下降76.92%[3] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.09元，同比下降76.9%[17] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为1,188,813,790.27元，同比下降44.8%[20]

财报披露 - 公司2023年度报告全文及摘要于2024年4月20日披露[1] 业绩说明会 - 2024年5月8日15:00 - 17:00举办2023年度业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登录“全景•路演天下”参与[1] - 出席人员有董事长沈志刚等[1] 问题征集 - 投资者可于2024年5月7日前访问指定网址或扫码进入问题征集页面[2] - 公司将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

业绩总结 - 公司2023年全年营收为175.32亿元，同比下降9.57%[1] - 公司主要产品瓶级PET销售收入为161.04亿元，同比下滑2.96%[3] - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为7.06、9.57、12.37亿元[5] - 2026年营业总收入预计为36,080百万元，较2023年增长106.9%[7] - 2026年净利润率预计为3.43%，较2023年增长37.4%[7] - 2026年每股收益预计为2.40元，较2023年增长182.4%[7] - 2026年总资产周转率预计为1.75，较2023年增长24.1%[7] - 2026年资产负债率预计为62.50%，较2023年下降10.8%[7] 未来展望 - 公司计划通过可转债方式募集资金，建设正达凯MEG一期60万吨项目，有利于深化纵向一体化战略，提升竞争实力[3] - 公司已开展国际化经营战略，计划在尼日利亚投资建设30万吨/年规模的瓶级PET生产基地，拓展海外市场[4]

业绩总结 - 2023 - 2021年非流动性资产处置损益分别为988,561.59元、 - 11,713,526.64元、 - 356,381.05元[13][15] - 2023 - 2021年计入当期损益的政府补助分别为100,978,947.51元、101,629,639.22元、90,619,827.10元[13][15] - 2023 - 2021年非金融企业持有金融资产和负债相关损益分别为96,767,947.57元、 - 51,183,283.60元、 - 18,206,256.63元[13][16] - 2023 - 2021年属于母公司股东的非经常性损益净分别为61,046,373元、28,116,187.58元、67,691,791元[14] - 2023 - 2021年其他营业外收入和支出分别为2,357,540元、330,731.14元、28,356,565.69元[14] - 2023 - 2021年所得税影响额分别为38,434,618元、7,022,271.72元、8,146,213元[14] - 2023 - 2021年债务重组损益分别为2357540.19元、330731.14元、3565690.28元[17] - 2023 - 2022年股份支付费用未给出，2021年为 - 691548.16元[18] - 2023 - 2021年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为 - 1612004.97元、 - 2041288.40元、 - 942307.10元[20] 其他 - 鉴证报告认为公司2021 - 2023年度非经常性损益明细表符合规定，公允反映情况[9] - 鉴证报告仅供公司发行可转换公司债券时使用[4] - 公司管理层负责提供资料并编制非经常性损益明细表[5] - 注册会计师在鉴证工作基础上对明细表提出鉴证结论[6] - 公司自2023年12月22日起执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 -- 非经常性损益(2023年修订)》，并对可比会计期间的非经常性损益重新计算列报[22] - 2022年非金融企业持有金融资产和金融负债相关损益调整前为 - 51308283.60元，调整数为125000.00元，调整后为 - 51183283.60元[22] - 2022年非经常性损益净额调整前为27991187.58元，调整数为125000.00元，调整后为28116187.58元[22] - 2022年归属于母公司股东的非经常性损益净额调整前为27991187.58元，调整数为125000.00元，调整后为28116187.58元[22] - 2021年非金融企业持有金融资产和金融负债相关损益调整前为 - 18406256.63元，调整数为200000.00元，调整后为 - 18206256.63元[22] - 2021年非经常性损益净额调整前为67491791.71元，调整数为200000.00元，调整后为67691791.71元[22] - 2021年归属于母公司股东的非经常性损益净额调整前为67491791.71元，调整数为200000.00元，调整后为67691791.71元[22]

公司治理 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名[9] - 监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表[10] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，1名独立董事为会计专业人士且担任召集人，内审部设经理1名，配备审计员5名[17] 制度建设 - 建立《财务管理总则》《财务报告管理制度》，设置独立会计机构并合理分工[20] - 制定《货币资金管理制度》《资金审批制度》等，实行钱账分管、章票分离[21] - 制定《固定资产管理制度》，对资产购置和日常管理权责分工[22] - 制定存货管理制度，对存货各环节规定手续并定期盘点[23] - 制定《应收账款管理制度》，设置计划物流组，合理规划营销目标[24] - 制定采购与付款一系列管理制度并严格执行[25] - 实施全面预算管理制度，建立预算主要控制流程和授权审核程序[26] - 通过ISO9001质量管理体系认证，制定生产和质量相关制度[27] - 制定《科技项目管理办法》《科技项目奖励办法》等研发制度[31] 内控标准 - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报≥资产总额、营业收入、净利润的5%[40] - 财务报告内部控制重要缺陷定量标准为资产总额、营业收入、净利润的2%≤错报<5%[44] - 财务报告内部控制一般缺陷定量标准为错报<资产总额、营业收入、净利润的2%[46] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为直接财产损失金额在资产总额5%（含）以上[53] - 非财务报告内部控制重要缺陷定量标准为直接财产损失金额在资产总额2%（含）以上但不超5%[60] - 非财务报告内部控制一般缺陷定量标准为直接财产损失金额在资产总额2%以下[62] 内控评价 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷[63] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷[64] - 董事会认为公司在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[66] - 保荐机构认为公司现行内部控制制度有效，评价报告真实客观[67] 财务范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[7]