董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[10] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[10] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事总数不超董事总数二分之一[4] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[5] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务2年内仍有效[8] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等5种情况需提交董事会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易需经董事会审议[15] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元的交易需审议[17] 担保与资助规定 - 公司对外担保需经董事会审议，符合规定还需股东会审议，且需经出席董事会三分之二以上董事通过[15] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，资助特定控股子公司可免[16] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[26] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会等有权提议召开临时会议，董事长10日内召集[25][26][28] - 召开董事会临时会议提前2日书面通知，紧急情况不受限[29] - 董事会定期会议变更需提前3日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] 专门委员会规定 - 战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会对董事会负责，提案提交董事会审议[19][23] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[20] 决议相关规定 - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；担保、财务资助须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[42] - 提案未获通过，一个月内董事会会议不应再审议相同提案[44] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[47] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，董事会有权制定修订案提交审议[56]

子公司定义 - 子公司包括全资子公司和控股子公司[2] 子公司会议与报告 - 子公司每年至少召开一次股东会和董事会[9] - 子公司定期报送月度、季度、年度报告[12] 子公司担保与审计 - 未经批准子公司不得对外担保[13] - 公司对子公司实施审计监督[16] 子公司信息披露 - 子公司董事长为信息提供第一责任人[20] - 子公司及时报告重大事项[20] - 子公司相关知情人控制知情范围[22] 子公司重大事项 - 重大事项包括收购出售资产等18类[21][22] - 重大事项金额标准依规定[22] 子公司考核激励 - 公司建立对子公司考核激励政策[25] - 子公司建立人力资源制度[25] - 子公司年度考核高级管理人员[25] 制度适用与生效 - 制度适用于控股或实质控股子公司[27] - 制度经董事会审议通过生效[28]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20％，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[14] - 用闲置募集资金现金管理，董事会会议后及时公告[14] 项目相关 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入未达计划50％，需重新论证可行性[10] - 单个或全部项目完成后，节余低于500万元且低于净额5％，可豁免部分程序[11] - 使用节余达净额10％且高于1000万元，需股东会审议通过[11] - 募集资金到账后六个月内，可置换自筹资金[11] - 项目年度实际与预计使用差异超30％，应调整计划并披露[24] 协议管理 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具对账单，可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，1个月内签新协议并报深交所备案公告[8] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10％以上，需股东会审议[17] - 用于永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超总额30％[17] - 补充流动资金后12个月内不得高风险投资及为非控股子公司提供资助[17] 监督检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[26] - 独立董事过半数同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] - 董事会每半年核查项目进展并出具专项报告[24] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露结论[25] 用途变更 - 变更募集资金用途需董事会和股东会审议通过[20] - 改变项目实施地点需董事会审议并二日内公告[20]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 权益保护 - 控股股东不得通过资金占用损害公司和股东权益[4] 资金提供限制 - 公司不得直接或间接为关联方提供资金的九种方式[5] 担保规定 - 公司对关联方担保达标准需经股东会审议且关联方回避表决[7] 监督检查 - 财务部定期检查关联方非经营性资金往来情况[8] - 审计部对关联方资金占用及制度执行情况审计监督[8] 信息披露 - 董事等获悉关联方占用资金应报告并督促披露[9] 清偿规定 - 关联方拟用非现金资产清偿占用资金有四项规定[10] 审计要求 - 注册会计师审计应出具关联方占用资金专项说明[10] 应对机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制应对控股股东侵占资金[13] 清偿方式 - 被占用资金原则上以现金清偿，可探索金融创新但需报批[13] 责任承担 - 董事应控制关联方担保债务风险并对违规损失担责[13] - 出现非经营性资金占用对责任人处分处罚[13] - 违规致投资者损失追究责任人法律责任[13] 制度执行 - 制度未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行[15] - 制度与后续法规不一致时以其规定为准[15] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[15]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会、股东会审议通过[2] - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[6] - 邀请选聘需2个或以上具备规定资质条件的事务所参加竞聘[7] 文件保存与费用 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[9] - 审计费用较上一年度下降20％以上（含20％）应说明情况[9] 审计业务期限 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[9] - 承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[10] 更换与终止 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 除特定情况外，不得在年度报告审计期间改聘[13] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告[13] 监督与处理 - 审计委员会需对会计师执业质量进行事后评价[15] - 应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在审计评价意见中[15] - 发现选聘违规且后果严重，应报告董事会并依规处理[15] - 情节严重时董事会可批评相关责任人或按制度处理[15] - 构成违法违规应向司法机关报告[15] - 特定严重行为的事务所经股东会决议，公司不再选聘其审计[15] - 董事会应按证券监管部门要求及时报告相关处罚[15] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[17] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[17] - 制度由公司董事会负责解释[17]

投资者关系管理办法 - 制定投资者关系管理办法加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[4][5] - 通过多渠道多方式开展工作[5] 工作要求 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[6] - 在官网开设投资者关系专栏并更新信息[7] - 按规定召开投资者说明会并披露情况[7][8] - 活动结束后编制活动记录表并刊载[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 人员与规范 - 由董事会秘书负责并遵守相关规定[11] - 投关人员需具备良好品行等条件[12] - 与调研机构沟通要求出具证明资料并签署承诺书[12] - 控股股东等接受调研前知会董秘，董秘原则上全程参加[13] - 活动以已公开信息交流，不得泄露未公开重大信息[14] 档案与信息管理 - 建立投关档案制度，保存期限不少于三年[14][15] - 在定期报告公布网址和电话，变更及时公告[15] - 严格审查非正式公告信息，防止泄露未公开重大信息[15] - 与特定对象交流后，要求其发布文件前知会并核查[15]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，由董事会在委员会内选举产生[5] 审计委员会工作要求 - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[8] - 董事会秘书、财务总监应不迟于会议召开前三日提供决策资料，公司保存资料至少十年[13] 审计委员会会议规定 - 至少每季度召开一次，会前3天通知全体委员[16] - 应有三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 可要求相关部门负责人列席，必要时邀请董事、高管列席[23] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[24] - 会议应有记录，由董事会秘书按档案管理要求保存[18] - 议案及表决结果书面告知董事会[19] 审计委员会审计职责 - 与会计师事务所协商确定年度财报审计时间安排[21] - 年审中与年审会计师加强沟通[21] - 对定期财报表决并提意见，关注重大会计和审计问题[21] - 年度审计完成后提交审计总结报告[21] - 重点关注年报审计期间改聘会计师事务所情形[21] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[22] - 督促外部审计机构核查验证财报，审慎发表意见[22] - 续聘下一年度年审会计师时评价本年度工作及质量[22] 细则相关 - 由公司董事会负责修订和解释，2025年6月生效执行[24]

总经理任职 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[4] - 不能履职时，由董事会指定高级管理人员代行职权[7] 总经理办公会议 - 至少每季度召开一次，可开临时会议[10] - 议题含传达决议、经营活动分析等[10] - 提前两天通知参会人员，记录保管不少于十年[13] 总经理职责 - 行使主持生产经营等职权[6] - 定期向董事会和董事长报告情况[15] - 拟定涉职工利益事项应听取意见[6] 规则生效与修改 - 自董事会审议通过后生效，修改需董事会批准[17]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等影响债券交易的属内幕信息[8] 信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 应在内幕信息披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[15] - 按规定填写内幕信息知情人档案并记录相关信息[13] 档案报送 - 披露重大事项后事项变化需补充报送知情人档案[17] - 发生重大事项、筹划重大资产重组首次披露时需报送知情人档案[17] 保密与违规处理 - 知情人对内幕信息负有保密义务[19] - 自查知情人买卖证券情况，违规两日内报送处理结果[21] - 知情人违规公司视情节处罚索赔，构成犯罪移交司法机关[21][22] 其他 - 董事会秘书负责知情人登记及备案档案管理[24] - 知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[24] - 本制度经董事会审议通过之日起生效执行[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为[2] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[3] - 信息披露义务人涵盖公司及其相关人员等[3] 披露要求与时间 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证真实准确完整[5] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[20] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，公司应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[25] 审计相关 - 公司年度报告财务会计报告必须审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[22][23] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定向深交所提交相关文件[23] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需及时披露[36] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[45] 人员责任与管理 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[54] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，有证据证明尽责除外[67] - 信息披露义务人违规，中国证监会可采取责令改正等监管措施[69] 披露媒体 - 公司指定《证券时报》等报刊及深交所网站或巨潮资讯网为信息披露媒体[62]