股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[8] - 10％以上股份普通股股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[9] 临时提案 - 1％以上股份普通股股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 股东会选举二名以上董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[24][25] 股份表决权 - 公司持有自己的股份无表决权且不计入有表决权股份总数[24] - 股东买入超规定比例部分，三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[24] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[27] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[28] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权停牌并要求解释公告[30] - 公告等需在符合规定媒体和深交所网站公布信息[34] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施，董事会有权修订并报股东会审议通过后生效[35] - 公司为无锡市金杨新材料股份有限公司[36] - 涉及时间为2025年6月[36]

投资审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等5种情况由股东会审议对外投资[11][12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等5种情况由董事会审议对外投资[14] - 除股东会或董事会审议外的对外投资事项由经理批准或授权批准[16] - 投资金额或交易金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元委托理财、证券投资提交股东会审批[16] - 投资金额或交易金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元委托理财、证券投资提交董事会审批[16] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50％以上且超500万元等3种期货和衍生品交易需股东会审议[17] 投资期限与额度 - 委托理财、证券投资相关额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[17] - 期货和衍生品交易相关额度使用期限不超十二个月，期限内金额不超已审议额度[18] 部门职责 - 证券部负责对外投资前期调研、论证及后续管理[7] - 财务部负责对外投资财务管理，审计部负责项目事前效益及定期审计[8] 投资决策流程 - 长期投资由证券部组织多部门论证形成可行性研究报告，相关部门据此提建议，经理决定[19] - 短期投资由证券部向经理提建议报告，经理决定[19] - 拟投资事项获经理审批后，按权限提交董事会、股东会审议[19] 投资管控 - 公司严格控制自有资金证券投资等规模，根据风险承受能力限定[21] - 委托理财选合格专业机构，签书面合同，董事会指派人员跟踪资金[21] - 董事会每季度了解重大投资项目执行和效益情况，追究未达预期责任[21] 投资收回与转让 - 符合特定情况公司可收回对外投资，如经营期满、破产等[23] - 符合特定情况公司可转让对外长期投资，如与发展方向相悖、连续亏损等[24] 投资处置 - 处置对外投资前证券部会同财务部分析论证，提交报告，审批权限同投资[25] 会计核算 - 财务部对对外投资会计核算符合规定，定期获取被投资单位财务信息[29]

审批权限 - 资产总额或成交金额累计12个月占最近一期经审计总资产比例低于10％由经理审批，10％以上由董事会审议，50％以上报股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，被资助对象资产负债率超70％等情形需提交股东会审议[7] - 对内投资金额或连续12个月累计额占公司净资产值比例30％以下由经理审批，30％ - 50％由董事会审批，超50％由股东会审批[12] - 借贷、贸易融资合同单笔不超10000万元且合计余额不超公司总资产40％由经理审批，反之由董事会审批[12] - 采购、销售合同金额占公司最近一期经审计总资产低于50％且绝对金额不超1亿元等情况由经理审批，反之由董事会审批[13][14] - 其他重大合同涉及金额或同一对象连续12个月累计额占公司总资产比例低于50％由经理审批，50％以上由董事会审批[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等情况由股东会审议通过[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等情况由董事会审议通过[18] 特殊情况 - 公司提供财务资助对象为持股超50％控股子公司且满足特定条件可免于特定规定[8] 执行规定 - 上述事项涉及关联交易按关联交易权限和程序规定执行[13] - 除须提交股东会或董事会审议的，其余由经理批准或经理授权批准[21] 信息披露 - 交易标的为公司股权，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月[21] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[21] 实施与责任 - 年度经营计划内资金、资产运用方案及重大合同事项，履行决策审批程序后由经理组织实施[21] - 董事、高管等须在授权范围内工作，越权造成损失应处理责任人[21] - 超越决策权限应及时逐级报告[21] 制度相关 - 制度修改由董事会提议案，股东会批准[22] - 制度与相关法律法规相悖时按其执行[22] - 制度中“以上”“以下”“不超过”含本数，“超过”“低于”不含本数[22] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过生效，修订同理[23]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 任期与人数规定 - 任期与每届董事会任期一致，届满连选可连任[8] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会尽快指定新人选，未达前暂停职权[6][7] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 公司会前三天提供资料并保存至少十年[17] - 会议记录保存至少十年，影响超十年则继续保留[20] - 议案及表决结果书面报董事会[17] 职责与建议 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[14] - 召集人或指定委员跟踪决议实施，违规可要求纠正，不采纳则汇报[22] 保密与利害关系 - 出席人员对所议事项保密[22] - 委员有利害关系应披露，回避表决，特殊情况可参加，董事会可撤销重表决[24] - 会议不计有利害关系委员入法定人数，不足时全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[24][25] - 记录及决议写明有利害关系委员情况[25] 规则执行与生效 - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[27] - 与国家日后规定抵触时按国家规定执行[27] - 自董事会审议通过之日起生效[28]

金杨股份可转债发行及项目布局 - 公司拟发行可转债募集资金9 8亿元 用于厦门电池精密结构件项目(4 5亿元募资)、孝感电池精密结构件项目(3亿元募资)及补充流动资金 两项目实际需求分别为6亿元和8亿元 显示运作压力 [1] - 厦门和孝感项目将优化产能布局 产品覆盖大圆柱、小圆柱、方形电池结构件 有助于业务面拓展和影响力提升 [1] - 2023年公司电池精密结构件收入占比超80%(圆柱结构件为主) 归母净利润中该业务占比过半 [1] 业绩与市场前景 - 2024年Q1营业收入同比增长26 6% 圆柱电池需求预计随两轮车市场兴起而增长 [2] - 公司同步推进马来西亚锂电池精密结构件项目(投资额不超过9000万美元 建设周期36个月) 旨在满足海外市场需求 但存在审批及竞争等不确定性 [3] 战略与技术优势 - 三大核心战略：押注圆柱电池、深度绑定小米等下游客户、积极出海 [4] - 在全极耳技术领域已布局 客户包括ATL、力神、亿纬、LG化学等 大圆柱电池精密结构件技术获客户端技术验证 [5] - 与小米合作深化(持股2 51%) 机器人业务进展显著 计划通过自建产能和股权投资重点培育该方向 [6] - 马来西亚布局契合国内锂电企业出海趋势 当地政策支持能源转型 [6] 沧州中孚新能源技术亮点 - 自主研发"萨拉弗-凝胶聚合物电解质膜" 采用液态电解质原位固化技术 兼容传统产线 降低固载率至安全阈值 提升能量密度和热失控耐受等级 [8] - 技术优势包括无感化产线适配、化学稳定性、原生阻燃性、高延展性 推动动力电池安全升级 [9][10]

扩产计划 - 公司拟发行可转债募集资金不超过9.8亿元，主要用于锂电池精密结构件项目及补充流动资金 [1] - 募投项目包括厦门项目（总投资6亿元，拟使用募集资金4.5亿元，建设期2年）和孝感项目（总投资8亿元，拟使用募集资金3亿元，建设期5年） [3] - 两个锂电池精密结构件项目合计拟使用募集资金7.5亿元，占总募集资金的76.53%，另拟使用2.3亿元补充流动资金 [3] 战略布局 - 通过在厦门和孝感建设募投项目，公司将产能基地由华东延伸至华南和华中，实现就近客户配套生产 [4] - 新产能布局有助于提高产品交付能力和服务响应速度，降低运输成本，巩固原有客户并开发新客户 [4] - 募投项目将实现传统小圆柱电池产品升级，提升在大动力汽车和储能等领域的产品应用 [3] 研发投入 - 2022-2024年研发费用分别为4821.6万元、4454.8万元、5122.1万元，三年累计达1.44亿元 [2][6] - 公司已掌握6项核心技术，包括锂电池断电释压三重防护结构件技术、低电阻高通流锂电安全阀技术等 [6] - 技术研发被视为企业发展的核心驱动力，公司积极组建专业研发团队并持续加大投入 [6] 客户资源 - 客户群体包括LG新能源、松下、三星SDI、比亚迪、宁德时代等全球知名锂电池厂商 [6] - 国内客户覆盖亿纬锂能、力神电池、比克电池、横店东磁、楚能新能源等知名电池制造公司 [6] - 优质客户资源为公司业务发展提供有力支撑 [6] 财务表现 - 2025年一季度营收3.24亿元，同比增长26.59%，但净利润934.03万元，同比下降14.49% [5] - 2024年电池精密结构件及材料业务收入12.65亿元，占总营收92.67%，同比增长22.30% [6] - 其中电池精密结构件收入8.30亿元，占比60.84%，同比增长37.16% [6]

可转债发行 - 可转换公司债券发行总额不超98000万元，每张面值100元，期限六年，每年付息一次[14][15][16][18] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格有规定且不得向上修正[24][25] - 转股价格调整有对应公式，董事会有权向下修正，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[26][28] - 转股数量计算方式为Q = V/P，期满后五个交易日内赎回未转股债券，赎回价格协商确定[31][32] - 转股期内满足条件公司有权赎回，最后两个计息年度满足条件持有人可回售[34][36] - 募集资金用途改变持有人有一次回售权利，因转股增加的股票与现有股票权益同等[39][40] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的投资者等，向原股东优先配售，比例和余额发售方式协商确定[41][42] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可提议召开债券持有人会议[46] - 发行方案有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，本次发行的可转债不提供担保[52][54] 募集资金项目 - 拟发行可转债募集资金用于金杨股份锂电池精密结构件项目（厦门）、（孝感）及补充流动资金项目[49] - 金杨股份锂电池精密结构件项目（厦门）预计总投资60000万元，拟投入募集资金45000万元[50] - 金杨股份锂电池精密结构件项目（孝感）预计总投资80000万元，拟投入募集资金30000万元[50] - 补充流动资金项目预计总投资23000万元，拟投入募集资金23000万元[50] 财务数据 - 2025年3月31日资产总计250851.01万元，2024年12月31日为251454.20万元[58] - 2025年1 - 3月营业总收入32413.07万元，2024年度为136458.03万元[60] - 2025年1 - 3月净利润1257.40万元，2024年度为7465.83万元[61] - 2025年1 - 3月基本每股收益和稀释每股收益均为0.11元，2024年度为0.68元[62] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 97.54万元，投资活动现金流量净额为 - 7051.71万元[64] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流量净额为757.15万元，2024年度为831.01万元[65] - 2025年1 - 3月营业收入22581.23万元，营业成本20913.88万元[71] - 2025年1 - 3月营业利润80.50万元，利润总额80.95万元，净利润124.23万元[71] - 2024年度营业收入89913.29万元，营业成本83188.65万元[71] - 2024年度营业利润2331.92万元，利润总额2328.89万元，净利润2219.88万元[71] - 2025年1 - 3月应收账款周转率为3.23次，存货周转率为4.01次[81] - 报告期各期末资产负债率分别为47.80%、15.39%、22.42%及21.71%[92] 子公司设立 - 2024年3月1日设立厦门金杨精密制造有限公司，注册资本10000万元，持股比例100%[78] - 2024年3月7日设立武汉金杨精密制造有限公司，注册资本10000万元，持股比例100%[79] - 2025年3月19日设立子公司无锡市合胜精密制造有限公司，注册资本3000万元，持股比例60.00%[80] 利润分配 - 公司现行利润分配优先采用现金分红，现金股利政策目标为稳定增长股利[100] - 符合条件且未来十二个月无重大资金支出时，年度现金分配利润不少于当年可分配利润10％[105] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比有规定，股东大会决议后董事会2个月内完成派发[107][109] - 利润分配政策调整需董事会论证，经出席股东大会股东所持表决权2/3以上表决通过[111] - 2022 - 2024年现金累计分配利润4947.38万元，占最近三年年均可分配利润65.70%[117] - 2024年现金分红3710.54万元，占当年归属于母公司所有者净利润65.95%[118] - 2024年以资本公积每10股转增3.9股，转增后总股本为114614334股[116] - 2025年5月27日董事会通过未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划，待股东大会审议[120]

上市信息 - 公司于2023年6月30日在深交所创业板上市[4] 可转债发行 - 公司拟发行可转债，扣除费用后用于锂电池精密结构件项目及补充流动资金[4] - 票面利率提请股东大会授权董事会发行前协商确定[14] - 初始转股价格不低于相关均价且不得向上修正[15] - 发行对象为持有深交所证券账户的相关投资者，原股东可优先配售，发行方式多样[10] 业绩数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为10844.98万元、6119.53万元、5625.96万元，平均可分配利润为7530.16万元[22] - 截至2022 - 2025年3月31日，合并口径资产负债率分别为47.80%、15.39%、22.42%及21.71%[30] - 2022 - 2025年1 - 3月，经营活动产生的现金流量净额分别为 - 389.59万元、 - 1818.87万元、12059.90万元及 - 97.54万元[31] 发行条件 - 公司符合《证券法》《注册管理办法》发行可转债的相关规定[28] - 具有合理资产负债结构和正常现金流量，发行后累计债券余额未超最近一期末净资产的50%[31] 公司情况 - 现任董事、监事和高级管理人员符合任职要求，最近三年未受证监会行政处罚[32] - 具有完整业务体系和独立经营能力，不存在对持续经营重大不利影响的情形[34] - 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[35] - 截至2025年3月31日，不存在持有金额较大的财务性投资的情形[36] - 不存在不得发行可转债的相关情形[38][39] 其他要点 - 股东大会就发行相关事项作出决议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[50] - 公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险[51]

新策略 - 公司2025年5月27日审议通过向不特定对象发行可转换公司债券议案[1] - 发行预案已在巨潮资讯网披露[1] - 发行需经股东大会、深交所、中国证监会审核注册[1]

债券持有人会议组成与权限 - 债券持有人会议由全体持有本次可转债未偿还份额的持有人组成，决议对全体有同等约束力[3] - 持有人有权参与表决、转股等，需遵守发行条款等义务[6] - 会议权限包括对公司变更募集说明书等情况作决议[6] 会议召集与通知 - 十二种情形下，董事会或受托管理人应召集会议[8] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值的持有人可提议召开[8] - 董事会或受托管理人应在30日内召开，提前15日发通知[11] - 因不可抗力变更时间，召集人应提前5个交易日公告[12] 议案相关 - 拟审议议案应最晚于债权登记日前公告[13] - 单独或合并代表持有10%以上未偿还债券面值的持有人有权提临时议案[18] - 临时提案人应不迟于会前10日提交，召集人5日内发补充通知[18] 会议召开与表决 - 需二分之一以上有表决权的持有人出席方能召开[21][23] - 若受托管理人或董事会未履职，出席者过半数选会议主席[25] - 会议开始一小时未选出主席，由表决权最多的持有人担任[25] - 决议须经出席会议二分之一以上有表决权的持有人同意[29] 其他规定 - 公司聘请承销机构或证监会认可的机构担任受托管理人[2] - 授权委托书应在会前24小时送交召集人[19] - 会议主席负责制作出席人员签名册[26] - 公司应委派至少一名董事或高管列席会议[28] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[28] - 会议主席或出席者对表决结果有异议可要求重新点票[29] - 召集人应在会后2个交易日内公告决议[30] - 会议记录等文件由董事会保管10年[31] - 规则经股东大会审议通过后自可转债发行日生效[34] - 相关争议在公司住所所在地法院诉讼解决[33] - 公告事项在深交所及公司指定媒体进行[33] - 决议需经有权机构批准的，批准后方生效[29] - 提议方不同，变更权利义务关系的决议生效条件不同[29][30]