国投证券股份有限公司 关于苏州朗威电子机械股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"）作为苏州朗 威电子机械股份有限公司（以下简称"朗威股份"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就朗威股份2024年度 内部控制自我评价报告的事项进行了核查，具体情况如下： 一、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 二、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 3、人力资源 ...

关于苏州朗威电子机械股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 目 录 | | 页 | 次 | | --- | --- | --- | | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | | 审核说明 | 1-2 | | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3-4 | | 管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委 员会、公安部、国务院国有资产监督管理委员会及中国银行保险监督管理委员会《上 市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(中国证券监 督管理委员会公告[2022]26号文)及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并 负责设计、执行和维 ...

资金情况 - 2023年度经审议超募资金可用于永久补充流动资金及偿还银行贷款投资总额10970.00万元[11] - 截至2023年末累计投入超募资金10997.53万元，超投资总额27.53万元[11] - 2024年3月30 - 31日将27.53万元及对应利息归还至募集资金专户[11] - 本期超募资金可用于永久补充流动资金及偿还银行贷款投资总额10970.00万元[11] - 截至期末累计投入超募资金6972.41万元[11] 内控情况 - 内部控制评价报告基准日为2024年12月31日[2] - 基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 基准日至报告发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[5] - 公司制定《信息披露管理制度》等内控制度及工作流程[12] - 明确财务和非财务报告内控缺陷认定标准及重大缺陷定性标准[12][13][14] - 报告期内公司不存在各类内部控制缺陷及影响内控有效性的其他重大事项[14][15][16] 资产营收 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额的100%[6]

关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301202 证券简称：朗威股份 公告编号：2025-026 苏州朗威电子机械股份有限公司 1、投保人：苏州朗威电子机械股份有限公司 2、被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员 3、赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元（具体以保险合同的数额为准） 4、保费支出：不超过人民币 50 万元（具体以保险合同的数额为准） 5、保险期限：12 个月（具体起止时间以保险合同约定为准） 二、备查文件 苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 23 日 召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审阅了《关于公司 为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理 体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使职权、履行职责，降低公司 治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体 董事、监事和高级管理人员购买董监高责任保险（以下简称"责任保险"或"责 任险"）。该事项已经公司董事 ...

2024 年度董事会工作报告 2024 年，苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严 格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件以及《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）及《董事会议事规则》等规章制度，切实履行公司及股东 赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地 开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展，公司经营取得了较好的 业绩。现将董事会 2024 年主要工作情况报告如下： 一、公司主营业务及生产经营情况 苏州朗威电子机械股份有限公司 公司是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、 冷热通道、微模块、T-block 机架等数据中心机柜和综合布线产品的研发、生产、 销售及服务。公司产品主要应用于中大型数据中心以及智能楼宇布线场景。经 过多年的技术及数据中心项目经验的积累，掌握了机柜系统模块化等核心技术， 可以将机柜系统拆解 ...

苏州朗威电子机械股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 2024 年度，苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件以及《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定，切 实履行公司及股东大会赋予监事会的各项职责，列席了董事会会议和股东大 会，并对公司依法运作、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进 行监督。现将 2024 年度监事会工作情况汇报如下： 一、报告期内监事会会议召开情况 2024 年度，公司共召开 7 次监事会，会议的召集、召开和表决程序均符合 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议召开具体情况如下： （1）2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过 了《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》等 12 项议案。 （2）2024 年 7 ...

人事变动 - 2025年4月23日公司董事会通过变更证券事务代表议案[1] - 聘任邓博一为证券事务代表，原代表王宇另有任用不再担任[1] 人员信息 - 邓博一1994年出生，2024年7月就职于公司证券部[4] - 截至披露日，王宇和邓博一均未持公司股份[1][4] - 邓博一与控股股东无关联，无不良情形[4]

证券代码：301202 证券简称：朗威股份 公告编号：2025-024 苏州朗威电子机械股份有限公司 关于公司 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2025 年 4 月 23 日，苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关 于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事高利擎先生、沈美娟女 士回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事召开专门会议审议通过。根据 公司的业务发展和生产经营的需要，公司（包括合并范围内的子公司，下同）拟 定 2025 年度与关联方发生日常关联交易额度累计总金额不超过人民币 1,715.00 万元（不含税金额），2024 年度与关联方实际发生日常关联交易总金额确认为人 民币 1,326.88 万元。 （二）2025 年日常关联交易预计 单位：人民币万元 公司名称：杭州际联信息科技有限公司（以下简称"杭州际联"） 注册资本：人民币 50 万元 企业类型：有限责任 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为249,595,311.96元，同比增长21.43%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为20,393,759.86元，同比增长110.43%[5] - 基本每股收益为0.15元/股，同比增长114.29%[5] - 营业总收入同比增长21.44%，从205,546,468.23元增至249,595,311.96元[22] - 净利润同比增长110.45%，从9,691,410.80元增至20,393,759.86元[23] - 基本每股收益从0.07元增至0.15元，增幅114.29%[24] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长21.05%，从166,366,301.07元增至201,392,953.62元[23] - 销售费用同比增长47.09%，从8,179,365.50元增至12,030,980.07元[23] - 研发费用同比增长8.48%，从9,720,016.72元增至10,544,766.57元[23] - 销售费用本期发生额为12,030,980.07元，同比增长47.09%[10] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为86,152,565.35元，同比增长858.16%[5] - 经营活动现金流显著改善，销售商品、提供劳务收到的现金从216,807,644.97元增至349,951,528.17元，增幅61.41%[26] - 经营活动现金流入小计为367,848,460.14元，同比增长62.5%[27] - 经营活动现金流出小计为281,695,894.79元，同比增长29.6%[27] - 经营活动产生的现金流量净额为86,152,565.35元，同比增长858.2%[27] - 投资活动现金流入小计为299,147,440.87元，同比增长1068.9%[27] - 投资活动现金流出小计为355,442,662.15元，同比增长2438.5%[27] - 投资活动产生的现金流量净额为-56,295,221.28元，同比减少585.8%[27] - 筹资活动现金流入小计为81,749,750.00元，同比增长147.7%[27] - 筹资活动现金流出小计为60,618,052.14元，同比增长104.0%[27] - 筹资活动产生的现金流量净额为21,131,697.86元，同比增长542.0%[27] - 现金及现金等价物净增加额为52,005,377.22元，同比增长120.8%[27] 资产变化 - 货币资金期末余额为221,190,740.50元，较期初增长31.12%[8] - 交易性金融资产期末余额为188,000,000.00元，较期初增长652.00%[8] - 应收账款期末余额为328,303,181.97元，较期初下降25.72%[8] - 在建工程期末余额为31,069,035.97元，较期初增长152.03%[8] - 无形资产期末余额为124,455,810.88元，较期初增长109.61%[8] - 货币资金期末余额2.21亿元，较期初增长31.1%（1.69亿元→2.21亿元）[18][19] - 交易性金融资产激增652%至1.88亿元（期初2500万元）[19] - 应收账款下降25.7%至3.28亿元（期初4.42亿元）[19] - 存货增长27.8%至2.47亿元（期初1.93亿元）[19] - 流动资产总额12.33亿元，较期初下降4.7%[19] - 固定资产增长7.7%至3.56亿元（期初3.31亿元）[19] 负债和权益变化 - 短期借款增长11.3%至2.14亿元（期初1.92亿元）[19] - 合同负债同比增长51.06%，从4,888,922.71元增至7,385,316.25元[20] - 未分配利润同比增长6.40%，从318,443,676.90元增至338,837,436.76元[20] - 其他综合收益税后净额从-1,088,395.11元恶化至-2,718,142.54元[24] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为15,535[15] - 第一大股东高利擎持股35.56%（48,510,000股），全部为限售股[15] - 宁波领英贸易有限公司持股18.55%（25,300,000股），全部为限售股[15]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为1,289,019,257.99元，同比增长40.64%[16] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为91,215,645.95元，同比增长47.31%[16] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为91,032,843.24元，同比增长58.72%[16] - 2024年第四季度营业收入为392,982,248.88元，为全年最高季度[18] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为35,626,484.41元，为全年最高季度[18] - 报告期内公司归属于上市公司股东净利润为9,121.56万元，同比增长47.31%[55] - 公司2024年营业收入总额为1,289,019,257.99元，同比增长40.64%[64] 成本和费用（同比环比） - 2024年经营活动产生的现金流量净额为43,343,285.40元，同比下降7.07%[16] - 销售费用42,427,929.12元，同比增长47.43%，主要因职工薪酬及市场推广费增加[72] - 研发费用42,413,278.62元，同比增长37.45%，因产品研发投入加大[72] - 公司通过工艺改进使原材料损耗率降低5%左右[58] 各条业务线表现 - 数据中心机柜产品收入447,883,736.80元，同比增长47.72%，占营业收入34.75%[64][66] - 综合布线产品收入643,074,510.62元，同比增长39.04%，占营业收入49.89%[64][66] - 数据中心机柜产品毛利率21.55%，同比下降1.31个百分点[66] - 公司数据电缆销售以六类为主，七类数据电缆销售规模迅速增长[47] 各地区表现 - 境外收入593,886,960.32元，同比增长57.48%，占营业收入46.07%[64][66] - 公司产品已出口至欧洲、北美洲、澳洲、非洲和亚洲等地区[28] - 公司产品已出口至欧洲、北美洲、澳洲、非洲和亚洲等地区[54] - 公司境外销售收入占比达46.07%，主要分布于欧洲、美洲及亚洲市场[119] 管理层讨论和指引 - 公司2025年计划投资建设新厂房并升级智能制造设备以提升制造能力[108] - 公司计划加强海外市场布局，推进本地化销售及售后服务团队建设[109] - 公司战略目标是成为数据中心机柜和综合布线设备一站式解决方案提供商[106] 研发投入和技术创新 - 2024年研发人员数量为201人，较2023年的149人增长34.90%[75] - 2024年研发人员占比为11.45%，较2023年的10.29%提升1.16个百分点[75] - 2024年研发投入金额为42,413,278.62元，占营业收入比例为3.29%[75] - 2023年研发投入金额为30,856,852.31元，占营业收入比例为3.37%[75] - 2022年研发投入金额为27,358,556.37元，占营业收入比例为3.06%[75] - 静音机柜研发项目已结案，实现满负荷运行状态下降噪40分贝[73] - 液冷集装箱撬块研发项目进行中，目标集成液冷系统、散热设备和控制系统[73] - 一体化水冷风墙模块研发项目进行中，目标将PUE值降至1.2以下，较传统风冷节能30%+[74] - 具有防爆性能的储能机柜研发项目进行中，目标提升储能系统安全性[74] - 2024年30岁以下研发人员数量为67人，较2023年的41人增长63.41%[75] 现金流和投资活动 - 经营活动产生的现金流量净额同比下降7.07%至43,343,285.40元，主要因经营性应收款项增加[76] - 投资活动现金流入同比激增2,671.24%至991,104,967.74元，主要系定期存款到期[76] - 投资活动现金流出同比上涨53.65%至953,131,334.70元，因货币资金以定期方式存放[76] - 筹资活动现金流入同比下降74.50%至254,800,000.00元，因上期股票公开发行吸收投资[76] - 报告期投资额同比增长20.16%至60,311,334.70元[87] - 公司完成全资子公司设立，投资金额为100,000万元[90] 资产和负债 - 2024年资产总额为1,812,287,495.48元，同比增长21.16%[16] - 货币资金占总资产比例从2.80%增至9.31%，增加6.51个百分点，主要因定期存款到期转入[81] - 应收账款占总资产比例从16.91%增至24.39%，增加7.48个百分点，因销售规模扩大[81] - 短期借款占总资产比例从5.68%增至10.59%，增加4.91个百分点，因银行贷款增加[81] - 应付票据占总资产比例从1.18%增至9.31%，增加8.13个百分点，因开具票据增加[81] - 交易性金融资产新增25,000,000.00元，占总资产1.38%，因理财产品增加[81] 利润分配和股东回报 - 公司2024年度利润分配预案为以136,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）[3] - 公司2023年度利润分配方案为每10股派2.00元现金红利(含税)，总股本基数为136,400,000股[163] - 公司2024年半年度利润分配方案同样为每10股派2.00元现金红利(含税)，总股本基数保持136,400,000股[164] - 公司本年度利润分配预案为每10股派发现金股利3.00元(含税)，共计派发现金40,920,000元，占可分配利润318,443,676.90元的12.85%[167] - 现金分红总额40,920,000元占利润分配总额的比例为100%，符合公司章程中成长期企业现金分红比例不低于20%的要求[167] 风险因素 - 公司面临原材料价格波动和产品更新等业务成长性风险[110] - 公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比重较高，主营产品毛利率对原材料价格上涨敏感[112] - 应收账款逐年增加，若主要客户信用状况恶化可能导致回收风险[113] - 存货余额随业务规模扩大呈增长趋势，存在市场价格下降导致的减值风险[114] - 汇率波动对以美元结算的出口业务收益带来不确定性影响[115] - 公司持续投入研发，以应对数据中心机柜及综合布线产品的技术创新风险[117] - 市场竞争加剧，需维持稳定的产品供应能力和技术领先优势[118] - 国际政治形势变化可能导致境外销售收入与净利润下行风险[119] 公司治理和股东结构 - 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，占比42.86%[127] - 报告期内公司共召开8次董事会和7次监事会[128][129] - 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，占比33.33%[129] - 公司董事会下设4个专门委员会（战略/薪酬与考核/提名/审计）[127] - 高利擎被选举为公司董事长，任期自2024年10月18日开始[143] - 高建强被聘任为公司总经理，任期自2024年10月18日开始[143] - 冯娟被聘任为董事会秘书兼副总经理，任期自2024年10月18日开始[143] - 陆文芳被聘任为公司财务总监，任期自2024年10月18日开始[143] 员工和薪酬 - 报告期末公司在职员工总数1,756人，其中生产人员占比74.54%(1,309人)，本科及以上学历占比8.26%(145人)[159] - 公司劳务外包总工时1,387,086.20小时，支付报酬总额36,074,299.27元[162] - 公司销售人员138人，占比7.86%；技术人员201人，占比11.45%[159] - 薪酬政策与绩效考核挂钩，覆盖全部1,756名员工[160] - 报告期内董事、监事及高级管理人员薪酬总额为263.03万元[149][150] - 董事长高利擎税前报酬总额为25.51万元[150] - 董事兼总经理高建强税前报酬总额为26.92万元[150] - 财务总监陆文芳税前报酬总额为40.03万元[150] - 董事会秘书兼副总经理冯娟税前报酬总额为41.44万元[150] 募集资金使用 - 公司实际募集资金净额为74,339.28万元，截至2024年12月31日累计使用募集资金32,311.09万元[98] - 募集资金结余43,256.52万元（含利息收入及投资收益1,228.33万元）[98] - 新建智能柜项目累计投入11,293.04万元，占承诺投资总额的64.53%[99] - 年产130套模块化数据中心项目累计投入12,755.43万元，占承诺投资总额的100%[99] - 公司使用超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款17,969.94万元[98] - 部分募投项目延期至2025年12月，包括新建生产智能化机柜项目和模块化数据中心项目[100] 衍生品投资和套期保值 - 衍生品投资初始金额为162.95万元，期末金额为0，占公司报告期末净资产比例为0.12%[93] - 报告期内衍生品公允价值变动为-15.45万元[93] - 公司套期保值业务主要用于规避原材料铜采购价格波动风险[93] - 公司套期保值业务面临市场风险、流动性风险、信用风险、资金风险、操作风险和技术风险[93] - 公司采取动态监控和调整策略以降低套期保值业务风险[93] - 公司衍生品投资类型为商品衍生品[93] - 公司套期保值业务实现了预期风险管理目标[93] - 公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资[95] 内部控制和社会责任 - 公司2024年度内部控制评价结果显示无财务报告及非财务报告的重大缺陷[169][173] - 内部控制审计报告出具标准无保留意见，与董事会自我评价一致[174] - 公司报告期内未发生环境污染事故或行政处罚，环境管理体系符合ISO14001标准[177] - 公司及子公司不属于环保部门公布的重点排污单位，报告期内未因违反环保法规受处罚[178] - 公司积极向慈善基金捐款参与社会公益事业[180] - 公司完善薪酬绩效考核管理办法，通过座谈会收集员工诉求[179] - 公司持续改进生产工艺以降低能耗及动力成本[180] 股份锁定和减持承诺 - 公司承诺首次公开发行股票后36个月内不转让或委托管理上市前股份[183] - 公司高管承诺任职期间每年转让股份不超过直接或间接持股总数的25%[183] - 公司股票上市后6个月内若收盘价连续20日低于发行价，锁定期自动延长6个月[183] - 公司首次公开发行股票上市后12个月内不转让或委托他人管理上市前已发行的股份[188] - 公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价时，锁定期自动延长6个月[189] - 减持股份应提前3个交易日公告，集中竞价方式减持需在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划[191] - 宁波领英贸易有限公司减持计划正常履行中，锁定期为36个月[192] - 高建强、沈美娟减持承诺正常履行中，锁定期为12个月[194]