保荐工作执行情况 - 保荐机构国投证券每月审阅公司信息披露文件 未出现延迟情况[1] - 公司已建立完善规章制度并有效执行 包括防止关联方占用资源制度 募集资金管理制度 内控制度等[1] - 保荐机构每月查询募集资金专户1次 项目进展与披露文件一致[1] - 现场检查1次 未发现主要问题 检查报告按规定报送[1] - 保荐代表人发表独立意见5次 均未提出非同意意见[1] - 保荐机构于2025年2月17日进行1次培训 内容涵盖募集资金监管规则 新公司法配套制度 退市制度变化等[1] 公司运营与承诺履行 - 公司未出现关联方违规资金占用 违规担保 违规投资等问题[1] - 公司及股东承诺事项均正常履行 无未履行情况[2] - 保荐代表人发生变动 袁弢不再负责持续督导工作 由卢志阳接替[3] 监管与报告事项 - 保荐机构未向交易所报告异常事项[1] - 交易所未对保荐机构或公司采取监管措施[3]

合规相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[2] - 查询公司募集资金专户次数为每月1次[2] - 现场检查次数为1次[3] - 发表独立意见次数为5次[3] - 向本所报告次数为0次[3] - 培训次数为1次，日期为2025年2月17日[3] 公司状况 - 公司各事项均不存在问题，无需采取措施[4][5] - 公司及股东各项承诺均已履行[6] 人员变动 - 原保荐代表人顿忠清因工作变动，由卢志阳接替[8][9] 监管情况 - 报告期内证监会和本所未对保荐机构或公司采取监管措施[9]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入6.03亿元 同比增长8.75% [1] - 归母净利润4397.46万元 同比增长16.71% [1] - 第二季度单季度营收3.54亿元 同比增长1.29% [1] - 第二季度单季度归母净利润2358.08万元 同比下降15.74% [1] 盈利能力指标 - 毛利率19.07% 同比下降3.43个百分点 [1] - 净利率7.29% 同比上升7.32个百分点 [1] - 每股收益0.32元 同比增长14.29% [1] - 扣非净利润3743.09万元 同比下降2.15% [1] 费用与现金流状况 - 三费总额4949.49万元 占营收比例8.2% 同比上升17.8% [1] - 每股经营性现金流0.98元 同比大幅增长202.5% [1] - 货币资金2.68亿元 同比增长182.99% [1] 资产与负债结构 - 应收账款3.51亿元 同比增长12.33% [1] - 有息负债2.47亿元 同比增长103.66% [1] - 每股净资产8.95元 同比增长2.25% [1] - 应收账款占最新年报归母净利润比例达384.68% [1] 投资回报表现 - 去年ROIC为6.87% 资本回报率一般 [1] - 去年净利率7.08% 产品附加值一般 [1] - 上市以来ROIC中位数11.34% 投资回报较好 [1] - 2023年ROIC为6.82% 投资回报表现一般 [1]

公司运营 - 公司第四届第八次董事会会议于2025年8月27日召开 审议2025年半年度报告及其摘要等文件 [1] - 2025年1至6月营业收入构成中综合布线产品占比44.67% 数据中心机柜占比37.79% 其他定制机柜占比15.38% 其他业务占比2.16% [1] 业务结构 - 综合布线产品是公司最大收入来源 占上半年营收比重近45% [1] - 数据中心机柜业务贡献第二大收入来源 占比接近38% [1] - 其他定制机柜业务收入占比15.38% 其他业务收入占比2.16% [1]

审计委员会组成 - 由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[4] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[10] - 三分之二以上成员出席方可举行[10] - 提前3日发通知，全体同意可豁免[10][16] - 所作决议全体委员过半数通过有效[20] 其他规定 - 会议记录证券部保存十年[13] - 独立董事辞职不符规定应60日内补选[5][7] - 负责审核财务信息，过半数同意提交董事会[7] - 发现违规可通报、报告或披露[8]

管理层设置 - 公司设1名总经理，可设若干副总经理[2] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[5] 任期与聘任 - 总经理、副总经理每届任期3年，可连聘连任[6] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] 职责与报告 - 总经理对董事会负责，每年至少提交1次书面报告[7][11] 解聘与辞职 - 解聘总经理由董事长建议，副总经理由总经理建议[9] - 总经理可提前辞职，程序依劳动合同[11] 薪酬与追责 - 高管薪酬由董事会薪酬和考核委员会考核[13] - 高管失职致损应处罚或追责[14]

信息披露要求 - 公司应保证所披露信息真实、准确、完整、及时、公平[5] - 公司及相关信息披露义务人在指定媒体公告前不得提前透露未公开重大信息[8] - 公司发生对股价可能产生较大影响的事件时应及时披露信息[10] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露[14] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告须审计，半年度报告在特定情形下须审计，季度报告财务资料一般无须审计[15] - 当年有募集资金使用的，年度审计时需对募集资金使用情况专项审核并披露[16] 业绩预告要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束一月内预告[30] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[21] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属重大事件[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[22] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 交易标的主营业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[27] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需经董事会审议后披露[28] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议后披露[28] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露[28] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露诉讼仲裁情况[28] 信息保密与管理 - 公司与特定对象沟通需签署承诺书明确保密义务[43] - 公司商务谈判等需向相关方提供未公开信息应签保密协议[47] - 重大事件筹划应采取保密措施，信息不可控需公告进展[48] 信息披露职责与管理 - 公司各部门等负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[41] - 公司各部门、控股子公司应指派专人负责信息披露并及时报告相关信息[48] - 公司各部门、子公司发生重大事件需按规定报告并履行信息披露义务[48] 违规处理 - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予相应处分并可要求赔偿[51] - 各部门等信息披露问题，董事会秘书可建议对责任人处罚[51] - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[51]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少包括一名独立董事[4] - 主任委员由公司董事长担任[4] 会议通知与召开 - 会议召开前3日发通知，全体委员一致同意可豁免[9] - 快捷通知2日内未书面异议视为收到通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 决议与记录 - 决议经全体委员过半数通过方有效[12] - 会议记录由证券部保存十年[13] 保密与规则 - 委员对未公开信息保密[13] - 规则解释权归董事会，审议通过生效[15]

投资制度适用范围 - 适用于公司及其所属全资、控股子公司一切对外投资行为[2] 投资类型 - 包括独立兴办企业、合资合作、收购兼并、证券投资等[4] 投资审批 - 由股东会、董事会、经营管理层会议分级进行[5] 部门职责 - 财务部负责对外投资资金和财务管理[6] - 内审部负责对外投资审计并向审计委员会报告[6] 投资实施与限制 - 应制订对外投资实施方案并经董事会或股东会审查批准[8] - 不得使用信贷、募集资金进行证券投资[9] 检查与审计 - 年末对投资全面检查，对子公司定期或专项审计[11] 财务报表报送 - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[12] 监督检查制度 - 内审部建立对外投资内部控制监督检查制度[22] 责任追究 - 未履行报批程序等多种违规行为需担责[24] 制度执行与生效 - 未尽事宜依国家法规和公司章程执行[26] - 与国家法规和公司章程抵触时按其规定执行[26] - 经公司股东会批准后生效施行[27] - 由董事会负责解释[27] 制度相关信息 - 为苏州朗威电子机械股份有限公司2025年8月相关制度[28]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万、法人超300万且占净资产0.5%以上需独立董事同意并董事会审议披露[9] - 与关联人交易超3000万且占净资产5%以上应聘请中介评估审计并股东会审议[9] - 与关联自然人30万以下、法人300万以下或占净资产低于0.5%由董事长审批[9] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后股东会审议[9] 关联交易计算 - “提供财务资助”等关联交易按发生额连续十二个月内累计计算[10] - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算适用规定[11] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易交易对方等股东回避表决[16] 关联交易内控 - 关联交易内控遵循诚实信用原则，不得损害公司和股东利益[19] - 确定并更新关联人名单，审慎判断关联交易[19] - 审议关联交易了解标的和对方，确定价格，必要时聘请中介[19] - 不审议状况不清、价格未确定、对方不明朗的关联交易[20] - 与关联方交易签订书面协议，明确权责[20] - 关联方占用资源造成损失董事会采取保护措施[20] 制度说明 - 制度“以上”“以下”含本数，“少于”等不含[22] - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[22] - 制度经股东会批准生效，董事会负责解释[22]