南通超达装备股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：南通超达装备股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：超达装备 股票代码：301186 信息披露义务人：冯建军 住所/通讯地址：江苏省如皋市城南街道**** 权益变动性质：减少（协议转让、表决权放弃） 信息披露义务人一致行动人：冯峰 住所/通讯地址：江苏省如皋市城南街道**** 签署日期：二〇二五年二月 1 七、信息披露义务人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人声明 2 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在南通超达装备股份有限公司拥有权益的股 份变动情况。 四、截至本 ...

收购信息 - 2025年2月25日，南京友旭拟协议收购冯建军持有的2330万股超达装备股份，占总股本29.32%，转让价款94365万元[41][43] - 标的股份转让价格为40.5元/股，转让价款分三期支付，分别为1亿元、6.5492亿元、1.8873亿元[47][48] - 本次权益变动前，冯建军持股4500万股，占比56.63%；变动后持股1157.04万股，占比14.56%[44] - 本次权益变动前，冯峰持股500万股，占比6.29%；变动后持股不变，占比不变[44] - 本次权益变动前，冯建军及冯峰合计持股5000万股，占比62.92%；变动后持股1657.04万股，占比20.85%[44] - 本次权益变动后，南京友旭将持有2330万股，占比29.32%，成为控股股东[42][44] 公司架构 - 协众产业投资（海南）有限公司持有南京友旭100.00%股权[15] - 陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲分别持有协众产业投资（海南）有限公司50.00%、30.00%、10.00%、10.00%股权[15] - 南京友旭成立日期为2024年5月27日，注册资本为25000万元人民币[16] - 协众产业投资（海南）有限公司成立于2024年3月29日，注册资本为25000万元人民币[17] 后续安排 - 协议生效且标的股份完成过户登记30个工作日内，上市公司完成董事会改选，董事会9名董事中收购方推荐6名，乙方推荐3名，董事长及法定代表人由收购方推荐人员担任[51] - 协议生效且标的股份完成过户登记45个工作日内，收购方推荐上市公司财务总监候选人[51] 表决权放弃 - 2025年2月25日，南京友旭与冯建军签署《表决权放弃协议》[58] - 冯建军在弃权期间放弃全部剩余上市公司股份表决权，以巩固南京友旭控制权[59] 资金来源与合规 - 本次权益变动资金来源为南京友旭合法自有或自筹资金，部分自筹拟申请并购贷款[73] - 本次权益变动尚需取得深交所合规性确认意见并办理股份过户登记手续[5] 未来展望 - 截至报告书签署日，暂不存在未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划[77] - 截至报告书签署日，暂不存在未来12个月对上市公司及其子公司资产和业务相关计划及重组计划[77] - 信息披露义务人未来12个月内不计划继续增持[114]

股份转让 - 2025年2月25日冯建军拟分别向南京友旭、济南泉兴、青岛海青转让2330万、542.5845万、470.3755万股，占比29.32%、6.83%、5.92%[3][7] - 权益变动前冯建军持股4500万股占比56.63%，冯峰持股500万股占比6.29%，合计占比62.92%[7] - 权益变动后冯建军持股1157.04万股占比14.56%，冯峰持股500万股占比6.29%，合计占比20.85%[7] - 权益变动后南京友旭持股2330万股占比29.32%，济南泉兴持股542.5845万股占比6.83%，青岛海青持股470.3755万股占比5.92%[7][8] 表决权 - 冯建军与南京友旭签署《表决权放弃协议》，过户后放弃1157.04万股表决权[3][7] - 交易完成后冯建军及其一致行动人冯峰合计持有公司6.29%表决权[3][7] 受让方信息 - 南京友旭注册资本25000万元，陈存友、陈浩、陈娇和倪香莲分别持股50%、30%、10%和10%[13] - 济南泉兴出资额20010万元，山东铁路发展基金有限公司出资99.95%、山东历晟投资有限公司出资0.05%[13] - 青岛海青2025年2月21日成立，出资额16210万元，青岛海发科技创新投资有限公司出资99.94%、青岛融富汇金资产管理有限公司出资0.06%[14] 转让价款及支付 - 南京友旭受让2330万股，价款9.4365亿元，每股40.5元，分三期支付[15][17][18] - 济南泉兴受让542.5845万股，价款2.197467225亿元，每股40.5元，分两期支付[23][24][26][27] - 青岛海青受让470.3755万股，价款1.905020775亿元，每股40.5元，分两期支付[28][29][31][32][33] 后续安排 - 南京友旭与冯建军股份转让过户后30个工作日内董事会改选，收购方推荐6名董事候选人，冯建军推荐3名[21] - 南京友旭与冯建军股份转让过户后45个工作日内，收购方推荐财务总监候选人[21] 协议相关 - 标的股份过户需满足协议生效等多项条件[19][20] - 冯建军弃权期间永久放弃剩余股份表决权巩固南京友旭控制权[34][39] - 若冯建军违约致南京友旭丧失控制权，需支付转让总价10%违约金[40] - 协议自股份转让协议标的股份完成过户登记之日起生效[41] 其他 - 若股份转让顺利实施，南京友旭将成控股股东，陈存友等将成共同实际控制人[4][9][42] - 本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购[5] - 股份转让不会对公司正常生产经营造成不利影响[42] - 各信息披露义务人将编制并披露有关权益变动报告书[44] - 本次权益变动需提交深交所合规性确认，实施完成及时间不确定[44]

股份转让 - 冯建军拟转让4703755股超达装备股份给青岛海青，占总股本5.92%，价款190502077.50元，每股40.50元[9] - 2025年2月25日签署《股份转让协议》，方式为协议转让[21][23] 权益变动 - 变动前青岛海青未持股，变动后持股4703755股，占比5.92%[20] - 冯建军变动前持股45000000股占比56.63%，变动后持股11570400股占比14.56%[21] - 冯峰持股不变，冯建军及冯峰合计持股变动前50000000股占比62.92%，变动后16570400股占比20.85%[21] 资金及计划 - 转让资金为自有或自筹，无权利受限情况[28][29] - 审批通过5个工作日内付首笔152401662.00元，过户10个工作日内付剩余38100415.50元[26][27] - 青岛海青未来12个月无增持或处置计划[17][45]

股份转让 - 冯建军转让5425845股超达装备股份给济南泉兴，占总股本6.83%，价款219746722.50元，每股40.50元[9] - 2025年2月25日签署《股份转让协议》，方式为协议转让[22] 权益变动 - 变动前济南泉兴未持股，变动后持股5425845股，占比6.83%[21] - 冯建军变动前持股45000000股占比56.63%，变动后持股11570400股占比14.56%[22] - 冯峰持股及占比不变[22] - 冯建军及冯峰合计变动前持股50000000股占比62.92%，变动后持股16570400股占比20.85%[22] 资金与交易 - 首笔转让价款1.75797378亿元，过户后10个工作日付剩余4394.93445万元[26][27] - 资金来源为自有或自筹资金[28] 未来展望 - 暂不存在未来12个月内增持或处置超达装备股份的计划[18]

可转债信息 - 超达转债转股起止时间为2023年10月11日至2029年4月3日[4] - 2025年2月24 - 25日暂停转股，2月26日恢复[4][9] 股份转让 - 2025年2月25日冯建军拟收购南京友旭等三家公司股份[7] - 交易完成后冯建军及其一致行动人合计持有6.29%表决权[7] - 股份转让后南京友旭将成控股股东[8] 停牌复牌 - 2025年2月24日开市起停牌，预计不超2个交易日[5] - 2025年2月26日开市起复牌[9] 不确定性 - 股份转让等需深交所确认，结果不确定[10] - 提醒投资者关注后续公告及风险[11]

中国国际金融股份有限公司 关于南通超达装备股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问：中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇二五年二月 | | | | 第一节 | 特别声明 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 释义 | 6 | | 第三节 | 绪言 | 7 | | 第四节 | 核查意见 | 8 | 第一节 特别声明 本部分所述词语或简称与本核查意见"释义"所述词语或简称具有相同含义。 本财务顾问特作如下声明： 1．本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或 授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做 任何解释或者说明。 2．本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏。 3．本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。 相关各方对其所提供的所 有书面文件、材料及口头证言真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存 在任何重大遗漏、虚假记 ...

股票情况 - 公司股票及可转债2025年2月24日起停牌，26日起复牌[2][4][8] 股份转让 - 2025年2月25日冯建军与三方签《股份转让协议》[6] - 三方拟分别收购2330万、542.5845万、470.3755万股[6] - 三方拟收购股份占比分别为29.32%、6.83%、5.92%[6] 表决权与控制权 - 冯建军放弃1157.04万股表决权[6] - 交易完成后冯建军及其一致行动人合计持6.29%表决权[6] - 股份转让后南京友旭成控股股东[7] - 陈存友等四人成公司共同实际控制人[7] 不确定性 - 股份转让、表决权委托需深交所确认，结果不确定[9]

可转债信息 - 超达转债转股起止时间为2023年10月11日至2029年4月3日[4] - 超达转债2025年2月24日起暂停转股，预计不超2个交易日[4] - 公司可转债停牌期间暂停转股[5] 公司动态 - 公司股票及可转债2025年2月24日开市起停牌，预计不超2个交易日[4] - 公司控股股东及实际控制人可能发生变更[4]

重大事项 - 控股股东冯建军筹划事项或致公司控股股东及实控人变更[3] 停牌信息 - 公司股票及可转债自2025年2月24日开市起停牌[3][4] - 预计停牌不超2个交易日[3][4] 交易审批 - 协议转让股份交易需有关部门事前审批[3]