独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[6] - 过往任职有特定情况未满十二个月不得担任[6] - 直接或间接持股百分之一以上等相关人员不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 连续任职不得超过六年，任期届满前可依法解除[13] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[15] - 行使特别职权需全体过半数同意，公司及时披露[17][18] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] - 每年现场工作不少于15日[20] - 履职发现违法违规应调查并报告[20][21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] - 发表独立意见应明确清晰，含重大事项基本情况[26] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[29] - 两名及以上认为会议资料问题可提延期，董事会采纳[30] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[31] - 聘请专业机构等费用由公司承担[42] - 给予相适应津贴，标准由股东会审议通过并披露[43] - 可建立责任保险制度降低风险[32] 委员会任职要求 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5]

担保原则 - 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外）[4] 担保审议 - 董事会决定除需提交股东会审议外的担保事项，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] - 多种情况担保须经董事会审议后提交股东会，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等[7] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，含董事会或股东会决议等内容[21] 担保管理 - 担保期半年提前一个月通知被担保企业清偿债务，其他情况提前两个月通知[22] - 公司财务部需收集被担保企业过去3年经营业绩及财务报表等资料[23] 制度实施 - 本制度经公司股东会审议批准后实施，抵触需修订并提请股东会审议[25] - 南通超达装备股份有限公司该制度时间为2025年10月[26]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 人员补选规定 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[4] 委员会职责 - 负责拟定选任标准和程序并提建议[7] 会议相关 - 每年至少开一次会，会前7天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 临时会议由相关人员提议，会前1天通知[12] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[15]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事和5名非独立董事[8] - 董事任期三年，可连选连任[9] 董事会运作 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，分别提前十日和两日通知[34] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[38] - 董事会会议表决方式为记名投票表决[46] 董事相关 - 董事应遵守忠实和勤勉义务，违反规定收入归公司，造成损失需赔偿[20][21][22][23] - 非独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会应建议撤换；独立董事类似情况，董事会30日内提议解除职务[25] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免[9] - 董事长除一般职权外，还享有主持股东会等职权，应对董事会负责[28] 董事会秘书相关 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[32] 交易与担保决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，应提交董事会审议并披露[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，应经董事会审议后提交股东会审议[14]

公司基本信息 - 公司于2021年12月23日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1820万股[4] - 公司注册资本8037.1960万元，股份总数8037.1960万股[5][12] - 发起人冯建军持股4500万股（90%），冯峰持股500万股（10%）[12] 股份相关规定 - 为他人取得公司股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[12] - 特定情形收购公司股份合计不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[20] 股东与董事权益及限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足6人或公司未弥补亏损达股本总额1/3时应召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63][64] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名[84] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[92] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[92] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[113] - 公司采取现金方式分配利润时，分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[116] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低比例达80%[117] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[110][111] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[133] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[139]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 担任需取得深交所认可资格证书，有六种情形不得担任[4][6] 职责与工作流程 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[8] - 传真方式召开董事会，秘书按表决结果制作记录和决议，会后五日董事邮寄原件[10] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，可聘证券事务代表协助[13] - 解聘需充分理由，秘书被解聘或辞职应及时报告并公告[13] - 出现细则规定五种情形之一，公司应一月内解聘[13] 保密与审查 - 聘任时需签订保密协议，任职及离任后履行保密义务[14][15] - 离任前需接受审查并移交文件和事项，未完成仍担责[15] 空缺处理 - 空缺时先由董事长代行，指定人员后代行并公告[15] - 空缺超三月，董事长代行并六月内完成聘任[15] 报酬与考核 - 董事会决定报酬和奖惩，由董事会及薪酬与考核委员会考核[17] 细则相关 - 违规应依法承担责任[17] - “以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 细则经董事会审议通过生效和修改，解释权归董事会[19]

重大资产与担保审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[14] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议后提交股东会审议[15] - 公司及控股子公司担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须提交股东会审议[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%须提交股东会审议[15] - 公司及其控股子公司担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保，股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 连续十二个月担保金额超过最近一期经审计净资产50%且绝对值金额超过5000万元须提交股东会审议[16] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[17] - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数2/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[17] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[22] 股东提案与资料披露 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[26] - 公司应在股东会召开前十天披露董事候选人详细资料[29] 会议通知与时间安排 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[32] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[32] 其他规定 - 公司应在股东会审议通过利润分配和转增股本方案后两个月内完成相关事宜[27] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[27] - 下届董事候选人可由上届董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名[29] - 会议记录保存期限不少于10年[40] - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[44] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[45] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[48] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[54]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[6][7] 关联交易审议流程 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[10] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易超30万元（担保、资助除外），经董事会审议后披露[11] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保、资助除外），经董事会审议后披露[12] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议披露，聘请中介评估或审计，提交股东会[12] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东会[12] 日常关联交易处理 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露[12] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[12] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[12] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[13] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[14] 独立董事审议 - 应当披露的关联交易须经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 首次及执行中日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[14] - 正在执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，变化或续签按金额提交审议[14] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则等主要条款[15] 关联交易审议要求 - 公司审议关联交易应了解标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介机构[15] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易方式履行义务[15][16] 资金挪用处理 - 公司董事、高管有义务关注关联方挪用资金问题，董事会应采取措施避免或减少损失并追究责任[17]

董事会会议 - 南通超达装备2025年10月27日召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议[2] - 3名独立董事均亲自出席，由王鹤茗召集主持[2] 关联交易 - 同意子公司增资扩股及公司放弃优先认购权、子公司购买房产两项关联交易[2][4] - 交易遵循原则不损股东利益，不影响报表范围和持续经营能力[2][4] - 增资利于子公司项目建设及业务发展，购房保障子公司发展、改善员工居住条件[2][3]

独立董事会议规则 - 至少每半年召开一次，提前三天通知[3] - 半数以上可提议召开临时会议[3] - 全部出席方可举行[3] 事项审议与职权行使 - 特定事项经讨论且过半数同意后提交董事会[4] - 部分特别职权行使前需会议讨论[4] 会议记录与意见 - 记录讨论事项情况等[4] - 发表独立意见并签字确认[5][6] 公司保障与义务 - 保证会议召开，提供条件资料并承担费用[6] - 出席者对所议事项保密[6] 制度执行与解释 - 自董事会决议通过之日起执行[6] - 解释权归董事会[6]