广州市金钟汽车零件股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 33 | | 第六章 | 高级管理人员 34 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | 第一节 | 财务 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 公司董事会应当确保募集资金专项存储及使用管理制度的有效实施。募集资 金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金专户存储 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "专户"），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户 不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额 超过计划募集资金金额部分（以下简称"超募资金"）也应存放于募集资金专户 管理。 第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券期货相关 1 业务资格的会计师事务所审验并出具验资报告，并在募集资金到位后一个月内与 保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协 议（以下简称"协议"）。协议签订后，公司可以使用募集资金。协议应当包括 以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户； 第一条 为了规范广州市金钟 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为进一步明确广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 等有关法律法规、业务规则以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的 有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"深交所"）之间的指定联 络人，依据有关法律法规及《公司章程》履行职责。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书或者培训证明。 （四） 最近三十六个月受到深交所公开谴责或者三次以上通 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 8 月） 第六条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 第一章 总则 第一条 为了进一步规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公 司"）内部审计工作，防范和控制公司风险，保护投资者合法权益，提升内部审 计工作质量，根据《中国内部审计准则》《审计署关于内部审计工作的规定》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广州市金钟汽车零件股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定 本制度。 第七条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响 的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 第八条 内部审计部门必须是专职审计人员，应当具备审计岗位所必备的会 计、审计等专业知识和业务能力。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 等开展的一种评价活动 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2025 年 8 月） 第一条 为健全广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《广州市金钟汽车零件股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司 实际情况，制定本工作制度。 第七条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行；每一名独立 董事有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 1 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。 第三条 独立 ...

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步加强和规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称 "公司"）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公 司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《广州市金钟 汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 广州市金钟汽车零件股份有限公司 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控 股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理。 第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金 占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为建立和健全广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制制度，提高内部控制能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广州市金钟汽车零件股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计 委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会委员。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由董事会选举产生。 第四条 审计委 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 （2025年8月） 第一章 总则 第五条 董事、高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转让或减持： 1 （一） 本公司股票上市交易之日起一年内； （二） 董事、高级管理人员离职后半年内； （三） 董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判 处刑罚未满六个月的； 第一条 为加强广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，维护证券市场秩 序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》《上市公司董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份 管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 工作效率及科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《广州市 金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合 公司实际情况，特制定本规则。 第二章 董事会的构成与职权 第二条 公司依法设立董事会，非职工代表董事成员由股东会选举产生，职 工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职 权范围内行使职权。 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。董事会设 董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为维护投资者利益，规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下 简称"公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、 规范性文件以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第二章 担保的审查与控制 第一节 担保对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： 1 （一） 因公司业务需要互保的单位； （二） 与公司具有现实或潜在的重要业务关系的单位； （三） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位； 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本 ...