董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事[2] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[11] - 特定情形发生后10日内，董事长应召集临时董事会会议[11] - 临时董事会会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[12] - 变更定期会议需在原定会议召开日3日前书面通知[13] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[4] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[4] 履职保障 - 公司每季度向董事发送财务报表等资料[9] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[16] - 审议关联交易，无关联关系董事过半数出席，决议经无关联关系董事过半数通过[18] - 审议担保事项议案须经出席董事会的2/3以上董事同意，超权限报股东会批准[20][21] 特殊情况处理 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期[25] - 二分之一以上与会董事认为提案问题可暂缓表决[25] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议经同意可视频、电话召开[20] - 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决，董事有一票表决权[20] 会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[22] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限为10年[23] 规则相关 - 规则中部分表述含本数规定[25] - 规则修改由股东会批准，由董事会负责解释[25] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[25]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会审批；达50%以上，股东会审批[7,11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，董事会审批；达50%以上且超5000万元，股东会审批[7,11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，董事会审批；达50%以上且超500万元，股东会审批[7,11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，董事会审批；达50%以上且超5000万元，股东会审批[7,11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，董事会审批；达50%以上且超500万元，股东会审批[7,11] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前董事会审议并披露；达50%以上且超5000万元，股东会审议[8,11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易，董事会审议；与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会审议[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，股东会审议并聘请中介机构[12] 其他规定 - 同一类别且标的相关交易按连续12个月累计计算适用审批规定[7,11,12] - 股东会或董事会决策权限外投资事项由总经理及办公会讨论决定[13] - 对外投资实施方案及变更需经股东会、董事会或授权人员审查批准[18] - 公司不得动用信贷、募股资金买卖流通股票，不得拆借资金给其他机构买卖流通股票，至多在沪深交易所各开一个以本公司名称的股票账户[18] - 公司可向被投资企业派出董事、财务或其他管理人员[19] - 公司对派驻人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度[19] - 投资收益应纳入公司会计核算体系[19] - 对外投资的收回、转让与核销需经股东会、董事会或总经理办公会集体决策[23] - 转让对外投资价格需评估后确定并报批[23] - 核销对外投资需取得相关法律文书和证明文件[23] - 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查岗位设置、审批制度等情况[25] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形发生时，公司需在事实发生之日起2个月内召开[2][3] 股东会通知相关 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈[6][7][8] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[6][7] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[11] - 年度股东会召开20日前公告通知，临时股东会召开15日前通知[12] 股权登记与会议日期 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 会议变更与取消 - 发出通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个交易日公告说明原因[15] 会议费用与投票相关 - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[9] - 网络或其他方式投票时间有明确规定[21] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[21] - 可公开征集投票意向，禁止有偿征集等[21] 会议主持相关 - 董事长不能履职时，半数以上董事推举一人主持[19] - 审计委员会召集人不能履职时，半数以上委员推举一人主持[20] - 现场出席表决权过半数股东同意可推举主持人[20] 表决相关 - 董事选举实行累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决[22] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[22] - 现场会议结束时间不得早于网络或其他方式[23] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 一年内重大资产交易或担保超30%需特别决议通过[28] 决议执行与披露 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[28] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[29] - 决议由董事会组织贯彻并报告结果[32] - 股东会结束后按要求披露决议，董事长审查，秘书实施[32] 规则相关 - 本规则经股东会审议通过生效，修改亦同[34] - 规则由董事会负责解释[34]

董事规则 - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并报告深交所[6] - 董事一次董事会会议接受委托代为出席不得超两名以上董事[6] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并报告深交所[6] - 董事审议授权事项需审慎判断并监督执行情况[6][7] - 董事审议重大交易要了解原因等并关注关联交易实质[8][9] - 董事审议关联交易要判断必要性等并遵守回避制度[9] - 董事审议重大投资要分析前景并关注风险及对策[9] - 董事审议对外担保要了解被担保方情况并判断合规性等[9] 董事长职责 - 董事长应推动制度完善，召集主持董事会，督促董事出席[15] - 董事长不得超越职权，遇重大影响事项应审慎或集体决策[17] 独立董事要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[23] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 关联交易等事项需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 高级管理人员职责 - 高级管理人员履职应符合公司和全体股东最大利益[26] - 高级管理人员应严格执行董事会决议[26] - 高级管理人员应及时报告公司重大事件及进展[26] 董事会秘书职责 - 董事会秘书应督促公司建立信息披露和重大信息内部报告制度[27] 规范说明 - 规范中“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[29] - 规范未尽事宜按相关规定执行，抵触时依新规定[29] - 细则解释权归公司董事会，自决议通过生效[30]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[5] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[7] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[8] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[8] 不分配情形 - 出现三种情形之一、资产负债率高于70%、经营性现金流为负时可不分配利润[8] 派发时间 - 股东会决议后，2个月内完成股利（或股份）派发[14]

内部审计制度规定 - 内部审计部工作底稿保存时间不低于10年[14] - 内部审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[10] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[10] 内部审计计划与报告 - 内部审计部在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[13] - 内部审计部在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计报告[13] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20][29] - 内部审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] 内部审计流程 - 一般审计项目审计实施前3个工作日通知被审计对象，特殊业务可在实施审计同时通知[26] - 内部审计部完成审计后10日内出具审计报告[26] - 被审计单位对审计意见有异议，应在接到审计报告之日起3个工作日内提出书面意见[27] 募集资金审计 - 内部审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[23] 内部控制评价报告流程 - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] - 公司应在披露年度报告的同时，披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[30] 其他 - 公司设立内部审计部对业务活动等事项进行监督检查[4] - 内部审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[7] - 文档提及重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司，时间为二零二五年九月[35]

管理层设置 - 公司设总经理1名，财务总监1名，总工程师1名[6] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[3] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不得担任总经理[9] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任总经理[10] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不得担任总经理[10] 职责权限 - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作[11] - 总经理提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员[16] - 副总经理就分管业务向总经理负责并定期汇报[21] - 财务总监主管公司财务工作，对总经理、董事会负责[26] - 财务总监负责拟订公司财务会计制度、基本财务管理制度等并监督落实[26] 会议相关 - 总经理办公会定期会议原则上每月召开一次，可取消；遇紧急事项可召开临时会议[43] - 总经理办公会议决策事项包括贯彻董事会决议、实施年度和投资计划等[44] - 总经理办公会议记录保管期限为10年[46] 审批权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10％时，总经理办公会有审批权限[44] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以下（不含）或绝对金额低于1000万元（不含），总经理办公会有审批权限[44] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以下（不含）或绝对金额低于100万元（不含），总经理办公会有审批权限[45] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以下（不含）或绝对金额低于1000万元（不含），总经理办公会有审批权限[45] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以下（不含）或绝对金额低于100万元（不含），总经理办公会有审批权限[45] 计划制定 - 公司总经理机构应按董事会年度经营计划和投资方案制订季度、半年、年度工作计划[35] - 年度工作计划应征求各职能部门、分支机构负责人意见，经总经理办公会通过后实施[27][28] 协调控制 - 总经理应对公司日常经营活动进行整体协调与控制，副总经理等高级管理人员对分管业务和机构进行协调与控制[38] 报告工作 - 总经理应按董事会要求定期或不定期报告工作，报告内容含公司年度计划实施情况等多项内容[49] - 公司出现内外部生产经营环境重大变化等情形，总经理应及时向董事会报告[49] - 总经理在组织实施董事会决议遇重大变化时可先修改决策，事后报告[50] - 总经理接到董事会报告通知后应在五日内按要求报告工作[51] 薪酬考核 - 总经理的薪酬、经营业绩考核、奖惩等由董事会讨论决定[53] 细则相关 - 本细则未尽事宜依国家法律、法规及公司章程执行，抵触时按其规定执行并修订，报董事会审议通过后生效[55] - 本细则修改可由总经理或总经理办公会提意见，提请董事会批准[55] - 本细则由董事会负责解释[56]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 管理机制 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 公司审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[3] 信息管控 - 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得泄露内幕信息[3] - 内幕信息流转在部门间需部门负责人批准，子公司间需原持有公司负责人批准[12] 档案管理 - 公司需在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[16] - 内幕信息知情人档案需保存至少10年[22] - 公司披露重大事项时需向深交所报备内幕信息知情人档案[19] - 内幕信息登记备案流程涉及知情人告知、填写登记表、审核报备[21][22] 交易自查 - 公司在年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人交易情况[28] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，公司2个工作日内报送处理结果至深交所及深圳证监局并披露[28] - 持有公司5%以上股份股东及实际控制人违规泄露信息，公司保留追责权利[28] - 公司对内幕交易等违规人员给予多种处分[28] - 中介机构及相关人员违规泄露信息，公司可解除合同并追责[29] 其他措施 - 公司应控制内幕信息知情范围并告知保密义务[24] - 公司加强对内幕信息知情人员教育培训[31]

信息披露内容 - 应披露持股变化情况涉及持有公司5%及以上股份的股东和实际控制人[10] - 公开披露信息包括招股说明书、定期报告等[10] 招股说明书相关 - 编制应符合中国证监会规定，公开发行证券核准后应在发行前公告[14][15] - 董事、高级管理人员需签署书面确认意见[16] - 首次公开发行股票，申报稿应在中国证监会网站预先披露[16] 定期报告相关 - 包括年度、半年度和季度报告[20] - 应通过规定方式报送深圳证券交易所[20] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[22] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[22] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[22] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内预告[30][31] - 董事会预计实际业绩或财务状况与已披露预告或快报差异较大，应披露修正公告[31] - 定期报告披露前出现特定情况，应及时披露业绩快报[31] 审计相关 - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[29] - 当年有募集资金使用，应在年度审计时专项审核并在年报披露[30] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格重大事件且投资者未知时，应立即披露[33] - 重大事件包括主要债务人资不抵债等多种情形[34][35] 其他披露情形 - 控股股东或实际控制人知悉重大事件情况，应书面告知并配合披露[36] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上等，应在年报披露并说明措施[40] - 可转换公司债券转换股份数累计达开始转股前已发行股份总数的10%，应及时披露[41] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元，应及时披露[41] - 营业用主要资产被查封等超过总资产的30%，应立即披露[42] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元，应及时披露[44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需披露[46] - 一次性签署与日常经营相关合同金额占最近年度主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元应及时披露[47] 信息披露管理 - 与特定对象沟通前要求出具资料并签署承诺书[50] - 核查特定对象文件需在二个工作日内回复[51] - 董事和高管接受采访调研后，董事会秘书应在五个工作日内报送深交所备案[53] 问询制度 - 建立向实际控制人及持股5%以上股东的信息问询制度[54] - 董事会秘书问询范围包括重大重组计划等[55] - 实际控制人及持股5%以上股东应书面答复问询[59] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人，董事会成员负连带责任[59] - 信息披露义务人包括董事、高管等，实际控制人和持股5%以上股东等负有相应义务[59] 披露程序 - 定期报告由高管编制草案，经董事会审议等程序披露，财务信息需审计委员会审核[60] - 重大事件发生时，董事等应及时报告，董事长敦促临时报告披露[61] 内部控制与保密 - 财务信息披露前应执行内部控制制度，内部审计机构监督并报告[66] - 董高及接触未披露信息人员有保密义务[70] 信息发布渠道 - 在指定报刊刊登公告，指定网站登载信息[72] - 定期和临时报告等文件公告时备置于公司供查阅[72] 制度相关 - 制度与相关规定冲突时按规定执行并及时修订[74] - 制度由董事会负责制定、修订及解释[75] - 制度自董事会审议通过后生效，修订亦同[76]

财务报告差错认定 - 重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等情况[5] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报实际变动方向不一致且无合理解释或变动幅度超20%认定为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告实际差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[11] 信息披露差错认定 - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏有特定认定标准[8] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏涉及重大诉讼等金额占净资产比例[10] 责任与追究 - 董事长等对年报信息披露和财务报告真实性承担主要责任[13] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括通报批评等[15] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[15] 更正与公告 - 财务报告重大会计差错更正需聘请符合规定的会计师事务所重新审计[7] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充和更正公告[11] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[16] 制度执行与生效 - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[18] - 制度由董事会制定、修订并解释，以法律规定为准[18] - 制度于董事会审议通过之日起生效实施[19]