证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2025-002 兆讯传媒广告股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十二次会议 于2025年4月22日以现场及通讯的方式召开。本次会议通知已于10日前以电话、 电子邮件等方式发出。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监 事会主席陈洪雷先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开及 表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规 定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《2024年年度报告及摘要》 监事会认为：董事会编制和审议《2024 年年度报告及摘要》的程序符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》 ...

业绩数据 - 2024年合并报表归母净利润75,634,282.93元，母公司净利润86,095,819.90元[1] - 2024年末总股本406,000,000股，拟每10股派现金股利0.2元，预计派现8,120,000.00元[2] - 2022 - 2024年累计现金分红预计88,720,000.00元，占年均净利润65.94%[9] - 2023、2024年末金融资产核算及列报分别为200,264.94元、160,615.17元[10][11] 利润分配 - 2024年度利润分配预案经董事会、监事会审议通过，待股东大会审议[3][4] - 分配方案公布至登记日总股本变动，拟维持现金红利金额不变，调整分配总额[7]

内部控制范围 - 纳入内控评价范围单位资产总额占合并报表资产总额100%[1] - 纳入内控评价范围单位营业收入占合并报表营业收入100%[1] 公司管理与制度 - 设置九个职能部门管理日常业务[3] - 制定销售计划明确销售与收款职责权限[6] - 制定《采购管理制度》规范采购与付款业务[7] - 建立资金授权等管理制度防范资金风险[7] - 对货币资金收支保管设严格授权程序[8] - 对募集资金专户管理并按预算编计划[8] - 建立固定资产采购等系列制度[8] - 建立科学用人机制遵循相关原则[5] 内控缺陷分类 - 财务报告内控缺陷按潜在错报金额分三类[11][12] - 非财务报告内控缺陷按直接财产损失金额分三类[14] 内控情况 - 报告期无财务、非财务报告内控重大重要缺陷[16] - 评价基准日财务报告内控重大方面有效[17][18] - 评价基准日未发现非财务报告内控重大缺陷[18] - 评价报告基准日至发出日无影响内控评价结论因素[18] 其他 - 国投证券认为公司内控在重大方面有效[19] - 重点关注销售与收款等领域高风险[10] - 董事会下设审计委员会，审计部门负责内部审计[10]

财务审计 - 审计认为公司2024年财报按企业会计准则编制，公允反映财务状况与经营成果[2] - 公司广告发布收入确认存在操纵确认时点风险，审计针对收入确认执行多项程序[5][6][7][8] - 因租赁对财报影响大且媒体资源重要，将租赁作为关键审计事项，审计针对租赁执行多项程序[10][11][12][13] 资产负债情况 - 2024年末货币资金为2,412,677,440.36元，较期初下降约3.14%[25] - 2024年末应收账款为419,712,904.14元，较期初增长约32.37%[25] - 2024年末应付账款为26,715,872.44元，较期初下降约5.78%[25] - 2024年末合同负债为26,979,046.13元，较期初增长约16.84%[25] - 2024年末固定资产为124,966,753.98元，较期初增长约26.24%[25] - 2024年末租赁负债为936,199,198.44元，较期初下降约9.10%[25] - 2024年末股本为406,000,000.00元，较期初增长约40%[25] - 2024年末资产总计为4,420,563,272.14元，较期初下降约0.42%[25] 经营业绩 - 营业总收入本期为670,439,073.11元，上期为597,238,817.86元[27] - 营业总成本本期为581,009,133.48元，上期为446,991,348.69元[27] - 净利润本期为75,634,282.93元，上期为134,194,329.15元[27] - 基本每股收益本期为0.1863，上期为0.3305[27] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为545,947,286.96元，上期为550,993,017.99元[29] - 经营活动产生的现金流量净额本期为439,628,369.89元，上期为448,816,192.22元[29] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 49,870,019.12元，上期为 - 52,469,368.73元[29] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 467,299,779.70元，上期为 - 392,430,137.79元[29] 所有者权益 - 2024年期初所有者权益合计为3,006,682,604.62元，期末为3,041,716,887.55元，本期增加35,034,282.93元[1] - 2024年股本从期初290,000,000.00元增加至期末406,000,000.00元，增加116,000,000.00元[1] - 2024年资本公积从期初1,774,070,605.03元减少至期末1,658,070,605.03元，减少116,000,000.00元[1] - 2024年盈余公积从期初85,219,069.90元增加至期末93,828,651.89元，增加8,609,581.99元[1] - 2024年未分配利润从期初857,392,929.69元增加至期末883,817,630.63元，增加26,424,700.94元[1] 其他财务信息 - 2024年度财务报告批准报出日为2025年4月22日[42] - 公司财务报表符合企业会计准则[45] - 公司以12个月为一个营业周期，并作为资产和负债流动性划分标准[47] - 公司采用人民币为记账本位币[49] - 公司收入主要源于广告发布业务，在客户取得控制权时按分摊交易价格确认收入[118] - 增值税税率为13%、6%、3%，城市维护建设税税率为7%、1%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为25%、20%、15%、9%[139] - 兆讯传媒广告股份有限公司企业所得税税率为25%，兆讯新媒体科技有限公司为9%，兆讯数字传媒有限公司为20%，拉萨兆讯数字科技有限公司为15%，西藏兆讯通智能科技有限公司为20%[139][141]

关于兆讯传媒广告股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计事项的核查意见 国投证券股份有限公司 （2）2024 年度公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为 6,021.18 万元。 （二）2025 年度预计日常关联交易类别和金额 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价 原则 合同签订金 额或预计金 额（万元） 截至披露日 已 发 生 金 额 （ 万元） 上 年 发 生 金 额 （万元） 向关联人采购商品 贵州安酒集团有限公司及下属关联企 业 购酒 参照市场价 格 公允定价 150.00 - 145.12 小计 — — 150.00 - 145.12 接受关联人提供的 劳务 筱筱火锅餐饮管理（北京）有限公司 餐饮服务 参照市场价 格 公允定价 100.00 22.31 38.77 小计 — — 100.00 22.31 38.77 向关联人出售商品/ 提供劳务 联美集团有限公司下属地产类关联企 业 提供广告发布服务 参照市场价 格 公允定价 1,750.00 - 1,650.94 贵州安酒集团有限公司及下属关联企 业 提供广告发布服务 参照市场价 格 公允定价 1,300.00 358.04 1, ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票5000万股，每股39.88元，募集资金总额19.94亿元，净额19.04亿元[11] - 截至2024年12月31日，募集资金总额199400.00万元，净额190403.33万元，本年度投入36935.75万元，已累计投入135729.80万元[38] - 扣除发行费用等后，加利息收入，募集资金期末余额6.70亿元[13][14] 资金使用与置换 - 2024年公司使用募集资金投入募投项目3.69亿元，累计使用13.57亿元，余额6.70亿元[12] - 2022年5月10日完成募集资金置换，置换预先投入募投项目的自筹资金1228.63万元及已支付的发行费用214.61万元，共计1443.24万元[22][23] 超募资金使用 - 超募资金为60266.94万元[26] - 2022年决定使用18000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.87%[26] - 2023年决定于2023年8月16日起使用17266.94万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的28.65%[27] - 2022年决定使用25000万元超募资金投资建设户外裸眼3D高清大屏项目，截至2024年12月31日实际投入25901.28万元（含利息）[29] 项目变更与进度 - 2024年将原募投项目“营销中心建设项目”剩余7311.32万元（含利息）及“运营总部及技术中心建设项目”未使用的32655.50万元（含利息），合计39966.82万元，变更为“运营站点数字媒体建设补充项目”[32] - “运营站点数字媒体建设项目”截至期末累计投入60401.67万元，进度75.94%[38] - “营销中心建设项目”截至期末累计投入2159.91万元，进度100.00%，已终止[38] - “运营站点数字媒体建设补充项目”拟投入募集资金总额为36436.71万元，本年度实际投入金额为0.00万元，截至期末实际累计投入金额为0.00万元，投入进度为0.00%，预计达到预定可使用状态日期为2027年3月30日[44] 会议与决议 - 2024年12月13日公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议[44] - 2024年12月30日公司召开2024年第一次临时股东大会[44] - 会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》[44]

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 兆讯传媒广告股份有限公司 内部控制审计报告 中喜特审 2025T00184 号 目录 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们 审计了兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称兆讯传媒）2024 年 12 月 31 日的财 务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是兆讯传媒董 事会的责任。 内 容 一、内部控制审计报告 二、会计师事务所营业执照及资质证书 中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 兆讯传媒广告股份有限公司 内部控制审计报告 中喜特审 2025T00184 号 兆讯传媒广告股份有限公司全体股东： ZHONG ...

国投证券股份有限公司 关于兆讯传媒广告股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为兆讯 传媒广告股份有限公司（以下简称"兆讯传媒"或"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对兆讯传媒 2024 年度募集资金存放和 使用情况进行了核查，核查的具体情况如下： | 项目 | 金额 | | --- | --- | | 减：以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额 | 1,228.63 | | 减：超募资金永久性补充流动资金的金额 | 35,266.94 | | 减：募投项目累计投入金额 | 99,234.23 | | 加：利息收入 | 12,818.25 | | 募集资金期末余额 | 66,957.85 | 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 一、募集资金基本情况 （ ...

财务审计 - 中喜会计师事务所于2025年4月22日对兆讯传媒2024年度财报出具无保留意见审计报告[5] 往来资金 - 兆讯传媒2024年期初往来资金余额56,272.03万元[8] - 2024年往来累计发生额52,081.31万元[8] - 2024年偿还累计发生额75,808.62万元[8] - 2024年期末往来资金余额32,544.72万元[8] 应收账款及其他应收款 - 兆讯新媒体应收账款2024年期初余额4,180.00万元等[8] - 兆讯新媒体其他应收款（其一）2024年期初等相关金额[8] - 兆讯新媒体其他应收款（其二）2024年期初与期末余额[8] - 拉萨兆讯其他应收款2024年期初与期末余额[8] - 西藏兆讯通其他应收款2024年累计发生额等[8]

兆讯传媒广告股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责地履行职务，发挥独立董事的 独立性和专业性作用。认真审议董事会会议的各项议案，监督公司规范化运 作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、2024 年独立董事履职概况 2024 年度，公司董事会共召开 4 次会议，本人均亲自出席参与表决，认真 审阅会议材料，不存在连续两次未亲自出席会议的情形，没有缺席或委托其他 独立董事代为出席并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案 及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 公司股东大会共召开 2 次会议，本人列席了 2 次股东大会。 本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积 ...