兆讯传媒广告股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责地履行职务，发挥独立董事的 独立性和专业性作用。认真审议董事会会议的各项议案，监督公司规范化运 作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、2024 年独立董事履职概况 2024 年度，公司董事会共召开 4 次会议，本人均亲自出席参与表决，认真 审阅会议材料，不存在连续两次未亲自出席会议的情形，没有缺席或委托其他 独立董事代为出席并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案 及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 公司股东大会共召开 2 次会议，本人列席了 2 次股东大会。 本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积 ...

兆讯传媒广告股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的规定，勤勉尽责地履行职务，发挥独立董事的独立性和专业性 作用。认真审议董事会会议的各项议案，监督公司规范化运作，充分发挥独立 董事的作用，切实维护公司和股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况 报告如下： 一、参加会议情况 2024 年度，公司董事会共召开 4 次会议，本人均亲自出席参与表决，认真 审阅会议材料，不存在连续两次未亲自出席会议的情形，没有缺席或委托其他 独立董事代为出席并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案 及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 公司股东大会共召开 2 次会议，本人列席了 2 次股东大会。 本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积 极参与讨论并提 ...

经核查，独立董事孙启明先生、高良谋先生、姜欣先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及专门委员会以外的任何职 务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利 害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对 独立董事独立性的相关要求。 兆讯传媒股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 兆讯传媒股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查报告的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等要求，兆讯传媒股份有限公司（以下简称"公司"）董事会， 就公司在任独立董事孙启明先生、高良谋先生、姜欣先生的独立性自查报告进行 评估并出具如下专项意见： ...

主要财务表现 - 2025年第一季度基本每股收益为0.0514元，较2024年同期的0.0947元下降45.72% [1] - 每股净资产从2024年第一季度的10.5元降至0元，同比下降100% [1] - 营业收入为1.64亿元，较2024年同期的1.77亿元下降7.34% [1] - 净利润为0.21亿元，较2024年同期的0.38亿元下降44.74% [1] - 每股公积金为4.08元，较2024年同期的6.12元下降33.33% [1] - 每股未分配利润为2.23元，较2024年同期的3.09元下降27.83% [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东累计持有1242.39万股，占流通股比例12.26%，较上期减少747.70万股 [1] - 安信证券资管农业银行-安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划新进持有509.03万股，占总股本5.02% [2] - 马茜新进持有144.38万股，占总股本1.42% [2] - 泰康资产丰盈股票型养老金产品持有128.43万股，持股数量不变 [2] - 上汽颀臻(上海)资产管理有限公司退出前十大股东，原持有333.05万股 [2] - 广发基金-中国人寿保险股份有限公司分红险组合退出前十大股东，原持有264.14万股 [2] 分红政策 - 公司本次不进行分红送配 [4]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为670,439,073.11元，同比增长12.26%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为75,634,282.93元，同比下降43.64%[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为63,325,618.59元，同比下降49.90%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为439,628,369.89元，同比下降2.05%[21] - 2024年基本每股收益为0.1863元/股，同比下降43.63%[21] - 2024年加权平均净资产收益率为2.50%，同比下降2.03个百分点[21] - 2024年资产总额为4,420,563,272.14元，同比下降0.42%[21] - 2024年非经常性损益项目中，政府补助为10,667,683.70元[27] 收入和利润（同比环比） - 2024年第一季度营业收入为177,333,813.04元，第二季度为143,610,517.45元[23] - 公司2022年营业收入为6.70亿元，同比增长12.26%[45] - 归属于母公司净利润为0.76亿元，同比减少43.64%[45] 成本和费用（同比环比） - 广告发布业务媒体资源使用费同比增长29.37%，达到382,697,908.93元，占营业成本比重86.07%[58] - 公司营业成本增长28.25%，主要因高铁媒体和户外裸眼3D大屏媒体资源成本增加[58] - 财务费用同比大幅下降65.92%，主要因租赁负债利息费用增加及存款利率下降[63] - 研发投入金额12,121,799.70元，占营业收入比例1.81%，较上年增长8.30%[63][65] 各条业务线表现 - 高铁媒体业务收入为5.64亿元，占总营收84.07%，同比增长4.25%[55] - 户外裸眼3D高清大屏媒体收入为1.07亿元，占总营收15.93%，同比增长88.85%[55] - 广告发布业务毛利率为33.68%，同比下降8.27个百分点[56] - 高铁媒体业务毛利率为40.26%，同比下降9.43个百分点[56] - 户外裸眼3D高清大屏媒体毛利率为-1.04%，同比上升31.03个百分点[56] - 公司主营业务收入全部来自广告发布收入[39] 各地区表现 - 公司高铁数字媒体网络覆盖全国30个省级行政区，年触达客流量超过20亿人次[34] - 公司裸眼3D大屏已覆盖广州天河路、太原亲贤街、贵阳喷水池、成都春熙路、北京王府井、深圳罗湖万象城等核心商圈[42] 管理层讨论和指引 - 公司已实现全国高铁站数字媒体平台覆盖，计划拓展裸眼3D技术提升资源品质[93][97] - 户外裸眼3D大屏成为业务第二增长曲线，获政策支持及产业合作推进[92][94] - 公司通过AI、AR/VR及裸眼3D技术探索数字媒体互动体验升级[95] - 销售团队分四大区精细化运营，覆盖高铁及商圈媒体差异化需求[98] - 公司自建数字化媒体网络实现远程管控及一键换刊，运营效率行业领先[95] - 公司计划通过并购具备业务基础和有潜力的企业，如优势媒体资源和先进广告营销技术企业，以增强盈利能力和服务水平[101] 募集资金使用情况 - 累计使用募集资金135,729.80万元，占募集资金净额的71.29%[80] - 尚未使用的募集资金66,957.85万元（含利息收入11,916.97万元）[81] - 数字媒体建设项目承诺投资总额为79,539.7万元，截至报告期末累计投入29,328.1万元，进度为36.8%[83] - 营销中心建设项目承诺投资总额为8,825.62万元，已全额投入2,159.91万元，进度达100%[83] - 补充流动资金项目承诺投资总额为12,000万元，已全额投入12,000万元，进度达100%[83] - 裸眼3D高清大屏项目超募资金投入25,000万元，累计支出7,496万元，进度达103.61%[83] - 永久补充流动资金项目（超募）投入18,000万元，已全额支出18,000万元[83] 公司治理和股东承诺 - 公司控股股东为三六六移动互联科技有限公司，间接控股股东为联美量子股份有限公司（股票代码：600167.SH）[13] - 公司实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇[13] - 三六六互联、联美控股、联美资管承诺首发前股份锁定期为36个月至2025年9月27日[156] - 上述股东承诺锁定期满后2年内减持价格不低于发行价（2027年9月27日前有效）[156] - 苏氏五人承诺首发前股份锁定期为36个月至2025年3月27日[156] - 公司上市后6个月内若股价连续20日低于发行价，锁定期将自动延长6个月[156] 关联交易 - 公司与关联方筱筱火锅的关联交易金额38.77万元，占同类交易比例7.86%[175] - 公司与关联方联美集团有限公司的关联交易金额1650.94万元，占同类交易比例2.46%[176] - 公司与关联方贵州安酒集团有限公司的关联交易金额1421.65万元，占同类交易比例2.12%[176] - 上海联虹置业有限公司关联交易金额为1,698.11万元，占同类交易金额的2.53%[177] - 天芮（中国）化妆品有限公司关联交易金额为566.04万元，占同类交易金额的0.84%[177] 社会责任和公益 - 公司为7位残疾人提供了工作岗位[153] - 2024年公司在全国推出52项公益广告活动，涵盖体育精神、反诈骗、城市文明建设等领域[153] - 公司严格遵守环保法规，推行节能降耗措施，降低环境影响[152] - 公司积极维护民族团结和社会稳定，支持社会公益事业[154] - 公司通过公益广告响应国家政策，精准发布扶贫公益类广告[154] 行业和市场趋势 - 2024年广告市场同比上涨1.6%，高铁数字媒体广告行业呈现连续增长态势[31] - 2024年国内出游人次56.15亿，同比增长14.8%，出游总花费5.75万亿元，同比增长17.1%[91] - 2024年国家铁路发送旅客43.1亿人次，同比增长11.9%[91] - 全国高铁营业里程目标2027年达5.3万公里，2035年达7万公里[90][93]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入1.64亿元，较上年同期减少7.60%[6] - 归属于上市公司股东的净利润2086.76万元，较上年同期减少45.72%[6] - 经营活动产生的现金流量净额8875.37万元，较上年同期减少25.54%[6] - 本报告期末总资产44.39亿元，较上年度末增加0.42%[6] - 营业总收入为1.64亿元，较上期1.77亿元下降7.59%[24] - 营业总成本为1.36亿元，较上期1.34亿元增长1.17%[24] - 营业利润为2134.37万元，较上期3788.01万元下降43.65%[24] - 净利润为2086.76万元，较上期3844.54万元下降45.72%[24] - 基本每股收益为0.0514元，较上期0.0947元下降45.72%[25] - 资产总计为44.39亿元，较上期44.21亿元增长0.42%[21] - 流动负债合计为4.83亿元，较上期4.43亿元增长9.29%[21] - 非流动负债合计为8.93亿元，较上期9.36亿元下降4.61%[21] - 负债合计为13.76亿元，较上期13.79亿元下降0.17%[21] - 所有者权益合计为30.63亿元，较上期30.42亿元增长0.69%[22] 资产项目关键指标变化 - 应收票据期末余额31万元，较年初减少68.24%，因上年末银行承兑汇票到期承兑且报告期未收到[11] - 在建工程期末余额649.56万元，较年初减少35.32%，因报告期在建工程转固[11] - 期末货币资金为2,421,864,610.99元，期初为2,412,677,440.36元[20] - 期末交易性金融资产为153,222.84元，期初为160,615.17元[20] - 期末应收票据为310,000.00元，期初为976,080.00元[20] - 期末应收账款为464,349,272.97元，期初为419,712,904.14元[20] - 期末流动资产合计2,980,763,969.49元，期初为2,929,884,618.37元[20] - 期末固定资产为122,560,742.01元，期初为124,966,753.98元[20] 负债项目关键指标变化 - 合同负债期末余额1671.71万元，较年初减少38.04%，因上年末预收广告发布费在报告期确认收入[11] 费用项目关键指标变化 - 销售费用本期发生额1569.43万元，较上期减少30.09%，因报告期广告宣传费减少[12] 现金流量关键指标变化 - 投资活动产生的现金流量净额-470.63万元，较上年同期减少61.23%，因报告期固定资产投资减少[13] - 现金及现金等价物净增加额915.98万元，较上年同期增加31.22%，因报告期媒体资源使用费和固定资产投资支出减少[13] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为111,946,188.45元，上期为137,096,063.05元[26] - 收到其他与经营活动有关的现金本期为18,029,697.88元，上期为30,060,922.07元[26] - 经营活动现金流入小计本期为129,975,886.33元，上期为167,156,985.12元[26] - 经营活动产生的现金流量净额本期为88,753,687.47元，上期为119,194,827.31元[26] - 投资活动现金流入小计本期为110元，上期无数据[26] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 4,706,279.45元，上期为 - 12,137,954.93元[26] - 筹资活动现金流出小计本期为74,887,642.28元，上期为100,076,559.18元[27] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 74,887,642.28元，上期为 - 100,076,559.18元[27] - 现金及现金等价物净增加额本期为9,159,765.74元，上期为6,980,313.20元[27] - 期末现金及现金等价物余额本期为2,420,027,749.59元，上期为2,495,389,725.98元[27] 股东相关数据 - 报告期末普通股股东总数为17,787，表决权恢复的优先股股东总数为0[15] - 前10名股东中，三六六移动互联科技有限公司持股比例75.00%，持股数量304,500,000.00股[15] - 安信证券资管相关计划持股比例1.25%，持股数量5,090,270.00股[15] - 三六六移动互联科技有限公司期末限售股数为304,500,000.00股，拟2025年9月28日解除限售[18]

会议信息 - 会议由第五届董事会第十三次会议决定召开，2024年12月14日发通知[6] - 2024年12月30日现场会议在北京联美大厦召开，同日网络投票[7] 投票情况 - 102人代表305,741,158股投票，占比75.3057%[9] - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》总同意占比99.8917%，中小股东同意占比73.3140%[11] - 《关于修订<公司章程>的议案》总同意占比99.8929%，中小股东同意占比73.6283%[12] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》总同意占比99.7843%，中小股东同意占比46.8642%[14] - 《关于修订<董事会议事规则>等多项议案有相应总表决和中小股东表决同意占比[15][16][18][19][20][22][23] 决议情况 - 《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>议案获2/3以上通过[12][14] - 会议表决程序和结果合法有效[25] - 律师认为会议召集、召开程序合法有效[26]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代表股份305,741,158股，占比75.3057％[3] - 现场投票股东1人，代表股份304,500,000股，占比75.0000％[4] - 网络投票股东101人，代表股份1,241,158股，占比0.3057％[4] 议案表决情况 - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》同意股数305,409,943，比例99.8917%[5] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意股数305,413,843，比例99.8929%[5] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意股数305,081,659，比例99.7843%[5] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意股数305,080,398，比例99.7839%[5] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意股数305,080,398，比例99.7839%[5] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意股数305,083,683，比例99.7850%[6] - 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》同意股数304,889,913，比例99.7216%[6]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会12月30日召开，现场会议14:30开始[2] - 股权登记日为2024年12月25日[3] - 会议登记时间为2024年12月27日9:30 - 17:00[7] 会议地点 - 现场会议地点为北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦15层会议室[3] 审议议案 - 包括《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等多项议案[4] 投票相关 - 普通股投票代码为“351102”，投票简称为“兆讯投票”[15] - 深交所交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 互联网投票系统投票时间9:15 - 15:00，需身份认证[17] 其他 - 有2024年第一次临时股东大会参会股东登记表[24]

公司基本信息 - 公司于2022年3月28日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币40600万元[6] - 公司股份总数为40600万股，均为人民币普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[11] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事等人员股份转让有相关限制，如就任时确定的任职期间每年转让不超所持公司股份总数的25%等[18] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 多种情形需召开临时股东会，如公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1名[66] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知[76] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会，董事长应10日内召集[76] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[95] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 章程经股东会审议通过之日起生效施行[126]