股份变动 - 从波拟转让25,615,774股给湖北文旅，占比13.17%，变动后持股4.9%[17][88] - 吴启元拟转让28,035,634股给湖北文旅，占比14.42%[19] - 施晨宁拟转让4,664,461股给湖北文旅，占比2.40%[19] - 转让完成后湖北文旅将持股29.99%，拟要约收购6.01%[9] - 吴启元拟放弃10%股份表决权[9] 转让价款 - 乙方转让价款720,796,150.14元，分三期支付[22] - 丙方转让价款658,581,549.54元，分三期支付[22] - 丁方转让价款119,923,292.31元，分三期支付[22] 公司治理 - 改组后董事会9名董事，受让方推荐5名，乙方推荐3名[39] - 改组后审计委员会3名董事，受让方推荐2名，乙方推荐1名[39] - 目标公司财务负责人由受让方推荐，推荐一名副总经理参与日常经营[41] 相关约定 - 转让方60个月内不谋求控股股东或实际控制人地位[34] - 乙方放弃10%股份表决权至特定条件达成[47] - 双方违约需赔偿损失并支付3000万元违约金[52][53] 未来展望 - 受让方支持公司全国扩张，保持品牌战略[60][62] - 受让方助力公司市场化运营和外延式并购[62] 审批情况 - 本次权益变动尚需多项审批[3][76]

权益变动 - 2025年12月2日，吴启元、从波、施晨宁向湖北文旅转让58315869股，占比29.99%[45] - 湖北文旅拟部分要约收购上市公司11686508股，占股份总数6.01%，要约价25.71元/股[11][49] - 吴启元承诺以11686508股（占比6.01%）申报预受要约[49] - 权益变动后，吴启元放弃19445105股表决权，占比10.00%[46] - 本次权益变动后，湖北文旅成为控股股东，湖北省国资委成为实际控制人[49] 湖北文旅情况 - 湖北文旅注册资本为367388.16万人民币，成立于2009 - 04 - 21，经营期限至2059 - 04 - 21，法定代表人为易三平[13] - 湖北省国资委直接持有湖北文旅72.41%股权，间接持有5.44%股权[17] - 湖北文旅拥有44家景区（其中5A级7家）、46家宾馆酒店（其中五星级2家），资产规模过千亿元[24] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额10045470.39万元，2023年为8497303.71万元，2022年为7982132.05万元[26] - 2024年12月31日负债总额6887774.79万元，2023年为5946182.82万元，2022年为5561862.17万元[26] - 2024年12月31日所有者权益合计3157695.59万元，2023年为2551120.89万元，2022年为2420269.88万元[26] - 2024年资产负债率68.57%，2023年为69.98%，2022年为69.68%[26] - 2024年度营业收入6048007.73万元，2023年度为4811267.40万元，2022年度为2616710.55万元[26] - 2024年度利润总额32788.50万元，2023年度为29157.33万元，2022年度为43154.21万元[27] - 2024年度净利润14485.07万元，2023年度为11333.49万元，2022年度为18001.10万元[27] - 2024年度净资产收益率0.51%，2023年度为0.46%，2022年度为0.80%[27] 未来展望 - 截至核查意见出具日，湖北文旅暂无12个月内改变公司主营业务或重大调整计划[56] - 截至核查意见出具日，除本次权益变动及已公告情形外，暂无12个月内对公司或子公司资产和业务重大处置或重组计划[57] - 要约收购股份交割日后，湖北文旅将对公司董事会、高级管理人员适当调整[58] 其他 - 信息披露义务人承诺自取得君亭酒店控制权之日起5年内解决同业竞争问题[65] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易[69] - 经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿负债、未解除担保或损害公司利益的情形[78]

股份转让 - 本次协议转让股份58,315,869股，占上市公司股份总数29.99%[9] - 表决权放弃股份19,445,105股，占上市公司股份总数10.00%[9] - 要约收购股份11,686,508股，占上市公司股份总数6.01%[9] - 信息披露义务人原持股18,657,845股，占总股本9.60%，变动后持股13,993,384股，占7.2%[11][14] - 施晨宁转让4,664,461股，占上市公司股份总数2.40%[17] - 吴启元拟转让28,035,634股，占目标公司股份总数14.42%[19] - 从波拟转让25,615,774股，占目标公司股份总数13.17%[19] - 股份转让完成后，湖北文旅直接持有目标公司58,315,869股，占29.99%[19] 转让价格与价款 - 乙方转让总价720,796,150.14元，丙方转让总价658,581,549.54元，丁方转让总价119,923,292.31元，转让价25.71元/股[22] - 第一期甲方给乙方180,199,037.53元，给丙方164,645,387.38元，给丁方29,980,823.08元[24] - 第二期甲方给乙方396,437,882.58元，给丙方362,219,852.25元，给丁方65,957,810.77元[25] - 第三期甲方给乙方144,159,230.03元，给丙方131,716,309.91元，给丁方23,984,658.46元[26] 协议条款 - 如标的股份占比不足29.99%，受让方可调减转让价款并签补充协议[21] - 协议签署日至交割日，目标公司有除权、除息事项，转让价格按规定调整[23] - 目标公司派发股票红利或转增股本，标的股份数量增加，总价款不变，每股价格调减[20] - 受让方支付第一期价款需协议生效且股份转让通过深交所合规性审查并取得确认文件[25] - 乙方将15000000股目标公司股票质押给受让方，质押期限36个月[37] 公司治理 - 改组后董事会由9名董事组成，受让方推荐5名，乙方推荐3名，1名职工董事由职工选举产生[39] - 改组后审计委员会由3名董事组成，受让方推荐2名，乙方推荐1名[39] 其他约定 - 转让方应在协议生效日起5个工作日内完成标的股份交割过户登记手续[44] - 乙方自要约收购期限起始日起5日内以11686508股股份申报预受要约[45] - 乙方放弃19,445,105股股份表决权，放弃期限至受让方合计直接持股比例≥（转让方及其关联方直接或间接合计持股比例+7%）[47] - 转让方违约应向受让方赔偿损失并支付3000万元违约金[52] - 受让方违约应向转让方赔偿损失并支付3000万元违约金[53] - 受让方未按期支付价款超10日，按应付未付转让价款万分之三每日计算违约金；超1个月未支付，转让方可单方终止协议[52] - 转让方未按约定转让标的股份并办理交割手续超10日，按已支付转让价款的万分之三每日计算违约金；超1个月未办理，受让方可单方终止协议[53] - 过渡期内，未经受让方书面同意，转让方确保目标公司集团不处置单笔超100万元资产（正常生产等除外）[57] - 过渡期内标的股份盈利或亏损由受让方享有或承担，交割日前滚存未分配利润由交割日后受让方享有[59] 未来展望 - 受让方承诺确保目标公司经营团队等稳定，支持推行股权激励计划[60] - 受让方遵循“底线监管 + 战略引导”原则，推动目标公司营收等质的飞跃[60] - 受让方支持目标公司将总部设杭州，保持注册地不变并向全国扩张[60] 协议生效与权益变动 - 协议自各方签字盖章成立，满足4项条件生效[67] - 受让方后续尽职调查发现重大问题，有权单方解除协议不担责[70] - 本次权益变动后，湖北文旅成上市公司控股股东，湖北省国资委成实控人[73] - 受让方湖北文旅承诺过户登记完成后18个月内不转让股份[74] - 本次权益变动尚需获湖北文旅董事会及国资部门批准等程序[76] 公司信息 - 上市公司为君亭酒店集团股份有限公司，股票代码301073[89] - 信息披露义务人为施晨宁，注册地在上海浦东新区[89] - 权益变动方式为协议转让[89] - 股份变动时间为2025年12月2日[89] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续减持[89]

股权变动 - 湖北文旅拟受让58,315,869股君亭酒店股份，占比29.99%[11] - 吴启元拟放弃19,445,105股股份表决权，占比10.00%[11] - 湖北文旅拟部分要约收购11,686,508股股份，占比6.01%[11] - 本次权益变动后，吴启元持股37,941,396股，占比19.51%[20] - 本次权益变动后，吴启元拥有表决权股份18,496,291股，占比9.51%[20] 转让情况 - 股份转让价格为25.71元/股[21][28][29] - 吴启元转让28035634股，占比14.42%，转让价款720796150.14元[21][24][28] - 从波转让25615774股，占比13.17%，转让价款658581549.54元[25][26][29] - 施晨宁转让4664461股，占比2.40%，转让价款119923292.31元[26][29] 价款支付 - 第一期转让价款：吴启元180199037.53元，从波164645387.38元，施晨宁29980823.08元[30] - 第二期转让价款：吴启元396437882.58元，从波362219852.25元，施晨宁65957810.77元[32] - 第三期转让价款：吴启元144159230.03元，从波131716309.91元，施晨宁23984658.46元[32] 公司治理 - 改组后的董事会由9名董事组成，受让方推荐5名，转让方推荐3名，1名职工董事由职工选举产生[43] - 改组后的审计委员会由3名董事组成，受让方推荐2名，转让方推荐1名[43] - 公司财务负责人由受让方推荐，受让方推荐一名副总经理参与日常经营[43] 未来展望 - 受让方支持公司将总部设浙江杭州并向全国扩张[61] - 受让方可向公司注入优质住宿业资产、转移文商旅新项目[64] 协议相关 - 协议生效需满足受让方完成尽职调查、各方履行内部审批、获国资部门批准、通过反垄断审查等条件[68] - 协议经各方协商一致可变更，重要修改需获批准、许可、备案[69] - 协议可在各方协商一致、受让方尽职调查发现重大问题等情形下解除[70][71]

公司控制权变更与股东支持 - 公司控股股东将变更为国企头部文旅集团湖北文旅 [1] - 新控股股东湖北文旅拥有多项优质酒店资产、优质景区及在建文旅园区项目 [1] - 新控股股东将对公司前后端运营及资本运作提供全方位支持 [1] 潜在资产注入与业务发展 - 控股后存在对公司进行资产注入的可能性 [1] - 资产注入与资源支持预期为公司打开想象空间 [1] - 在现有管理团队维稳情况下，公司将迎全方面能力提升 [1] 业务扩张与合作 - 公司加盟扩张及与国际巨头合作进行品牌扩张有望加速 [1] - 公司酒店管理业务推进速度有望加快 [1] - 公司加入“八方联盟数字共生平台”，与多家区域领军酒店集团及杭州绿云软件股份有限公司达成战略合作 [1] 平台合作与会员体系 - 通过战略合作推动会员共享、降低对单一流量渠道依赖 [1] - 联盟首期已覆盖超5000万会员 [1]

酒店及旅游板块市场表现 - 酒店及旅游板块整体呈现下跌走势 [1] - 同庆楼股价触及跌停板 [1] - 祥源文旅股价下跌超过8% [1] - 西安饮食、君亭酒店、峨眉山A等公司股价跟随下跌 [1]

交易核心信息 - 湖北文化旅游集团以每股25.71元的价格，通过协议转让方式受让君亭酒店创始人吴启元等持有的29.99%股份，股份转让价款约15亿元 [1] - 湖北文旅同时发出不可撤销的部分要约收购，收购6.01%的股份，要约收购价格同为每股25.71元，要约收购总金额约3亿元，合计交易金额约18亿元 [1] - 交易完成后，湖北文旅将持有君亭酒店36%的股份，成为控股股东，实际控制人变更为湖北省国资委，原控股股东吴启元及其一致行动人持股比例降至19.51% [1] 交易方背景与动机 - 湖北文旅资产规模过千亿元，旗下拥有44家景区（其中5A级7家）和46家宾馆酒店（其中五星级2家），其目标是建设全国一流文旅龙头企业并推动资产证券化 [2] - 对于湖北文旅而言，君亭酒店被视为一个难得的上市公司壳资源 [2] - 81岁的创始人吴启元已卸任董事长，此次交易被视为创始人在行业下行时期的“落袋为安” [2] 公司经营状况与挑战 - 君亭酒店自创立之初就走重资产道路，直营收入占比长期在80%以上 [4] - 公司营收连年增加但净利润波动下跌，2022年、2024年净利润均为负增长 [4] - 截至2025年前三季度，公司实现营收5.06亿元，同比增长0.58%；归母净利润990.33万元，同比下降45.92% [4] - 直营模式导致费用端承压，新开业直营店存在爬坡期，对利润造成影响 [5] 行业竞争格局与公司定位 - 截至2025年9月30日，君亭酒店旗下三大品牌合计开业酒店272家、客房52079间，加上待开业项目，合计酒店总数达483家，客房总数超过95000间 [5] - 对比国内前三大酒店集团华住、锦江、首旅的开业酒店数均突破7000家，亚朵在追赶2000店规模，君亭酒店在行业内的地位被指“边缘化” [6] - 公司直到2025年1月才正式全面进军加盟市场，截至三季度末累计签约加盟店25家，其中8家正式开业 [6] 行业并购趋势 - 2025年以来酒店业大宗交易增多，例如携程以2626万元收购高端民宿品牌大乐之野母公司67%股权，同程旅行24.9亿元收购万达酒管 [7] - 行业呈现“大鱼吃小鱼”态势，中小集团面临要么被头部集团收购、要么深耕细分赛道的选择 [6][7] - 酒店集团的并购潮或将拉开序幕 [8]

湖北国资收购上市公司控制权概况 - 地方国资对上市公司控制权的收购热情高涨，湖北国资在A股市场收购节奏持续加快，截至目前实际控制的上市公司数量已达15家[2] - 2023年湖北省属国企通过增资扩股、并购重组等方式取得3家上市公司实控权，2024年完成对4家上市公司的战略收购，为去年收购上市公司数量最多的地方国资之一[6] - 今年以来，凯龙股份、台基股份、山科智能以及君亭酒店、超卓航科也被湖北国资收购[6] 近期具体收购案例 - 12月2日，湖北文旅以每股25.71元，总价款14.99亿元受让君亭酒店5832万股股份，占公司股份总数的29.99%，交易完成后控股股东变更为湖北文旅，实际控制人变更为湖北省国资委[2][4] - 5天前，超卓航科的实际控制人也变更成了湖北省国资委[3] - 湖北交投集团作为湖北省属大型国企，已控股楚天高速和微创光电，控股超卓航科后旗下上市公司达到3家[5] 收购战略与产业布局 - 湖北国资不仅深耕化工、能源、交通等传统优势领域，还重点布局半导体、新能源、航空航天等新兴赛道[5] - 湖北省国资委通过旗下长江产业集团、湖北联投、湖北文旅、湖北交投等专业化平台分领域统筹，实现产业布局精准化[6] - 根据湖北《新形势下重塑企业挂牌上市服务体系实施方案》，到2030年湖北上市公司总数跻身全国第一方阵，科创板、创业板、北交所上市公司数量占比超50%[3] 资产注入与业务协同 - 湖北文旅入主君亭酒店后，拟将其控制的优质住宿业资产分批次注入上市公司，同时将参与的文商旅新项目转移给君亭酒店实施，并为其投融资活动提供增信支持[4] - 湖北文旅主营业务为文化旅游、商业贸易、体育康养三大板块，拥有44家景区（其中5A级7家）、46家宾馆酒店（其中五星级2家），资产规模过千亿元[4] - 交投资本能為超卓航科未来投融资、并购重组等事项提供强有力的专业和资金支持[5] 三资改革与资产证券化机遇 - 上市公司有望在湖北国有“三资”改革中依托改革的政策导向和实施路径迎来新的发展机遇[7] - 上市公司可借此盘活闲置土地、厂房、特许经营权等资产，例如楚天高速可将高速公路收费权、物流园区资产通过REITs或CMBS融资[7] - 湖北省国资委将推动优质国有资源向上市公司集聚，台基股份、万润科技有望承接湖北省内半导体、数字经济领域的优质资产注入[7]

交易概述 - 湖北文化旅游集团有限公司以约18亿元总代价通过“协议转让+要约收购”组合方式取得君亭酒店控股权 交易完成后湖北省国资委成为公司实际控制人 [1] - 协议转让阶段以每股25.71元价格受让创始人股东5831.59万股股份占总股本29.99% 转让总价款14.99亿元 [1] - 要约收购阶段以相同每股25.71元价格向其他股东收购1168.65万股占总股本6.01% 最高资金需求约3亿元 交易完成后湖北文旅预计持股比例不低于36% [2] 君亭酒店经营状况 - 2025年前三季度公司实现营收5.06亿元 同比微增1% 但归母净利润仅0.10亿元 同比大幅下滑46% [2] - 2025年第三季度单季营收1.80亿元 同比增长4.06% 而归母净利润同比减少19.11% 呈现增收不增利局面 [2] - 2025年第三季度直营酒店平均房价同比下降10% 出租率提升5个百分点 但核心经营指标RevPAR仍同比下降3%至303.74元 [3] - 截至2024年末公司投资和管理酒店规模达452家 客房数超过9.1万间 [2] 行业背景与估值分析 - 酒店行业整体估值处于历史低位 龙头企业市盈率普遍在50倍以下 [1] - 君亭酒店动态市盈率接近300倍 截至2025年12月3日滚动市盈率达317.91倍 远高于锦江酒店、华住集团、首旅酒店等同行20-52倍的估值区间 [1][6] - 2024年底全国酒店总量突破37万家 净增长近3万家 但需求端复苏不及预期 行业陷入价格战 高端酒店出现奢华品牌推出百元套餐现象 [8] 收购方战略意图 - 湖北文旅集团为湖北省国资委全资控股企业 资产规模超千亿元 业务涵盖文化旅游、商业贸易和体育康养三大板块 旗下运营44家景区和46家宾馆酒店 [5] - 收购核心价值在于获取稀缺上市平台控制权 为资产证券化、战略融资和品牌扩张提供资本运作平台 [7] - 公告明确后续将注入优质资源改善经营业绩 旗下46家宾馆酒店可能交由君亭酒店进行专业化管理 44家景区亦可能通过该平台寻求资本化路径 [7][8] - 选择行业低谷期进行并购成本相对较低 更易获得控制权 旨在通过整合将君亭酒店打造为酒店资产提质增效和市场化扩张的关键引擎 [8]

湖北国资收购上市公司核心观点 - 湖北国资收购上市公司控制权的节奏持续加快，实际控制上市公司数量已达15家 [3] - 近期完成对君亭酒店和超卓航科的控制权收购，交易总价款达14.99亿元 [3][5] - 收购行动旨在通过“三资”改革推动资源资产化、资产证券化和资金杠杆化，实现产业精准布局和资产价值提升 [8][9] 近期重大收购案例 - 湖北文旅以每股25.71元、总价款14.99亿元收购君亭酒店29.99%股份，成为控股股东 [3] - 君亭酒店控股股东变更采用“协议转让+表决权放弃+部分要约收购”组合方案 [5] - 湖北文旅资产规模过千亿元，拥有44家景区和46家宾馆酒店，计划将优质住宿业资产注入上市公司 [5] - 超卓航科实际控制人变更为湖北省国资委，湖北交投集团借此将旗下控股上市公司增至3家 [4][5] 湖北国资产业布局战略 - 战略目标为2030年上市公司总数跻身全国第一方阵，科创板、创业板、北交所上市公司数量占比超50% [4] - 深耕化工、能源、交通等传统优势领域，如双环科技打造“盐-碱-磷”协同产业链 [6] - 重点布局半导体、新能源、航空航天等新兴赛道，如台基股份发力车规级IGBT芯片研发 [6] - 通过专业化平台分领域统筹：长江产业集团主攻科技新能源化工，湖北联投聚焦园区运营与数字科技，湖北文旅布局文旅与物流 [8] 收购历程与“三资”改革 - 并购潮始于2023年，当年取得天风证券、双环科技、ST明诚等3家上市公司实控权 [7] - 2024年完成对奥特佳、上海雅仕等4家上市公司战略收购，为当年收购数量最多的地方国资之一 [7] - 2025年以来已收购凯龙股份、台基股份、山科智能、君亭酒店、超卓航科等公司 [8] - “三资”改革推动上市公司盘活闲置土地、厂房、特许经营权等资产，如通过REITs、CMBS、ABS等工具实现资产证券化 [8][9] 上市公司未来发展机遇 - 湖北文旅将为君亭酒店投融资活动提供增信支持，并转移文商旅新项目由其实施 [5] - 交投资本为超卓航科未来投融资、并购重组提供专业和资金支持 [5] - 台基股份、万润科技有望承接省内半导体、数字经济领域优质资产注入 [9] - 东湖高新作为园区运营资产证券化核心平台，可发行绿色ABS或产业园REITs [9]