交易核心信息 - 湖北文化旅游集团以每股25.71元的价格，通过协议转让方式受让君亭酒店创始人吴启元等持有的29.99%股份，股份转让价款约15亿元 [1] - 湖北文旅同时发出不可撤销的部分要约收购，收购6.01%的股份，要约收购价格同为每股25.71元，要约收购总金额约3亿元，合计交易金额约18亿元 [1] - 交易完成后，湖北文旅将持有君亭酒店36%的股份，成为控股股东，实际控制人变更为湖北省国资委，原控股股东吴启元及其一致行动人持股比例降至19.51% [1] 交易方背景与动机 - 湖北文旅资产规模过千亿元，旗下拥有44家景区（其中5A级7家）和46家宾馆酒店（其中五星级2家），其目标是建设全国一流文旅龙头企业并推动资产证券化 [2] - 对于湖北文旅而言，君亭酒店被视为一个难得的上市公司壳资源 [2] - 81岁的创始人吴启元已卸任董事长，此次交易被视为创始人在行业下行时期的“落袋为安” [2] 公司经营状况与挑战 - 君亭酒店自创立之初就走重资产道路，直营收入占比长期在80%以上 [4] - 公司营收连年增加但净利润波动下跌，2022年、2024年净利润均为负增长 [4] - 截至2025年前三季度，公司实现营收5.06亿元，同比增长0.58%；归母净利润990.33万元，同比下降45.92% [4] - 直营模式导致费用端承压，新开业直营店存在爬坡期，对利润造成影响 [5] 行业竞争格局与公司定位 - 截至2025年9月30日，君亭酒店旗下三大品牌合计开业酒店272家、客房52079间，加上待开业项目，合计酒店总数达483家，客房总数超过95000间 [5] - 对比国内前三大酒店集团华住、锦江、首旅的开业酒店数均突破7000家，亚朵在追赶2000店规模，君亭酒店在行业内的地位被指“边缘化” [6] - 公司直到2025年1月才正式全面进军加盟市场，截至三季度末累计签约加盟店25家，其中8家正式开业 [6] 行业并购趋势 - 2025年以来酒店业大宗交易增多，例如携程以2626万元收购高端民宿品牌大乐之野母公司67%股权，同程旅行24.9亿元收购万达酒管 [7] - 行业呈现“大鱼吃小鱼”态势，中小集团面临要么被头部集团收购、要么深耕细分赛道的选择 [6][7] - 酒店集团的并购潮或将拉开序幕 [8]

文章核心观点 - 湖北文化旅游集团有限公司通过复杂的股权交易方案，即将成为君亭酒店控股股东，湖北省国资委将成为实际控制人，这标志着公司创始人吴启元及其团队实现部分套现并逐步退出，公司控制权发生根本性转移 [1][4][10] - 交易价格显示湖北文旅对君亭酒店前景的看好，其承诺注入资产等支持有望显著增强君亭酒店的发展潜力，可能影响酒店行业格局 [4][10][15] - 君亭酒店作为一家以直营、中高端度假酒店为特色的“小而美”公司，其清晰的股权结构、独特的品牌定位与当前的盈利及规模挑战并存，此次控制权变更被视为其突破发展瓶颈的关键契机 [3][16][19] 交易方案与股权结构变化 - 交易采用“协议转让+表决权放弃+部分要约收购”组合方案 [6] - 湖北文旅以每股25.71元价格，受让创始人吴启元、从波、施晨宁持有的58,315,869股（占公司总股本29.99%）[7] - 协议转让后，三位创始人仍合计持有31.61%股权，但吴启元承诺放弃其剩余持股中10%股份对应的表决权 [8] - 湖北文旅还将发起部分要约收购，拟再收购11,686,508股（占总股本6.01%），吴启元已承诺以其所持等量股份申报预受 [9] - 全部交易完成后，湖北文旅将持有36.00%股份及对应表决权，成为控股股东；吴启元持股比例降至19.51%，但可行使表决权比例仅约9.51% [8][10] 交易背景与创始人退出 - 81岁的创始人吴启元决定出售公司，实现个人“退休”，其已退出公司日常管理 [3][5] - 通过本次股权转让，吴启元、从波、施晨宁三人套现14.99亿元 [2] - 在控股权变更前，君亭酒店以7980万元收购了浙江君澜酒店管理有限公司21%股权，使包括君澜酒店董事长王建平在内的多位老团队成员合计套现7600万元，此举被视为对核心团队成员的托底 [10][11][12][13] 收购方湖北文旅背景 - 湖北文化旅游集团有限公司是湖北省属国有控股企业，实控人为湖北省国资委 [14] - 公司资产规模过千亿元，拥有44家景区（其中5A级7家）、46家宾馆酒店（其中五星级2家）[14] - 湖北文旅承诺将其控制的优质住宿业资产分批次注入上市公司，将文商旅新项目转移给上市公司实施，并提供增信支持，目标是推动君亭酒店成为国内领先的酒店集团 [15] 君亭酒店经营与财务现状 - 公司定位特殊：重视直营，布局中端及以上产品，在度假赛道形成护城河 [3][16] - 规模数据：截至三季度末，在营门店272家（君澜135家、君亭82家、景澜55家），待开业酒店211家 [16] - 经营数据：2024年前三季度营收5.06亿元，同比增长0.58%；归母净利润990.33万元，同比减少45.92% [18] - 历史盈利：过去10年营收最高点为2023年的6.76亿元；净利润最高点为2019年的7225万元 [19] - 核心指标：2024年第三季度直营店RevPAR为303.74元/间（同比下滑3%），ADR为434.54元/间（同比下滑10%），OCC为69.9%（同比增长5%）[19] - 财务指标：截至三季度末，货币资金2.996亿元，资产总计24.4亿元，负债总计14.92亿元，资产负债率61% [19] 公司价值与面临的挑战 - 公司优势：股权结构清晰、负债率良好、品牌（君澜、君亭）在高端度假和属地文化方面已形成差异化影响力和标签 [16][19] - 明显短板：盈利能力较弱，近三四年净利润在3000万元上下徘徊；规模偏小，在行业规模化、连锁化进程中处于不利地位；直营模式在当下市场环境下可能成为发展包袱 [3][19][20][21] - 管理层年龄结构：高管团队年龄整体偏大，例如董事长朱晓东61岁 [22] 公司近期战略调整与未来展望 - 为扩大规模，公司已采取多项措施：年初放开加盟、与精选国际酒店集团合作、与多个区域酒店集团打通会员体系 [23] - 已开始调整直营策略，放缓直营门店建设节奏 [22] - 控制权变更后，公司将重组董事会，湖北文旅将推荐5名董事（含3名非独立董事）并提名董事长，现董事长朱晓东将离任 [22] - 行业影响：此类并购重组涉及国内头部酒店集团，可能重塑行业格局，打乱行业排位 [24]

控制权变更交易核心条款 - 湖北文化旅游集团有限公司通过协议转让方式，受让创始人吴启元及从波、施晨宁持有的5831.59万股无限售流通股，占公司股份总数的29.99% [1] - 协议转让价格为每股人民币25.71元，股份转让总价款为人民币14.99亿元 [1] - 股份过户后，吴启元将不可撤销地放弃其持有的剩余1944.51万股（占公司股份总数的10.00%）所对应的表决权，直至湖北文旅合计持股比例不低于（吴启元方合计持股比例+7%） [1] 后续要约收购安排 - 以协议转让完成为前提，湖北文旅将向除自身外的全体股东发出不可撤销的部分要约收购，收购股份数量为1168.65万股，占公司股份总数的6.01%，要约价格同为每股人民币25.71元 [2] - 吴启元已承诺以其持有的1168.65万股（占公司股份总数的6.01%）申报预受要约，且该预受要约为不可撤回 [2] - 本次要约收购完成后，湖北文旅将持有公司不少于35.99%的股份，控股股东变更为湖北文旅，实际控制人变更为湖北省国资委 [2] 公司创始人背景与业务现状 - 创始人吴启元现年81岁，自2007年8月公司创立起长期担任董事长，于2024年5月转任公司终身名誉董事长 [3] - 公司目前总市值超过54亿元，截至2024年末，其投资和管理的酒店规模达到452家酒店、91440间客房，业务遍布中国28个省、自治区、直辖市 [3] - 公司定位于民族品牌、中高端精选酒店领域，旗下拥有“君亭酒店”、“夜泊君亭”、“Pagoda君亭”、“君澜大饭店”、“君澜度假酒店”、“景澜酒店”等多个品牌 [3]

公司控制权变更事宜 - 公司控股股东吴启元正在筹划公司控制权变更相关事宜，目前各方尚未签署相关协议，公司已正式停牌且停牌时间不超过2个交易日 [1][3] - 吴启元为公司创始人，现年81岁，公司表示其年龄已无法为公司更多赋能，因此有控制权变更的想法，但交易对手方因信息披露和协议沟通原因尚未公开 [2][9] - 业内有传言称公司或将由头部在线旅游平台接手 [6] 股价异动与市场质疑 - 在控制权变更公告披露前两个交易日，公司股价连续放量上涨，累计涨幅超22% [2][10] - 有股民质疑消息提前泄露，公司回应称在消息保密方面做得比较严格，前期已严格控制内幕知情人 [2][11][12] 公司经营与财务状况 - 截至2024年末，公司投资和管理酒店规模为452家，定位为民族品牌及中高端精选酒店，旗下拥有多个品牌 [6] - 2025年上半年公司核心经营指标承压，平均每间可供出租客房收入较去年同期下降10.06%，入住率与平均房价均下滑 [6][7] - 2025年上半年公司实现营业收入3.26亿元，同比减少1.24%，归母净利润616.97万元，同比减少54.96% [7] - 2025年前三季度公司实现营收5.06亿元，同比增长0.58%，归母净利润990.33万元，同比减少45.92% [7] - 2025年第三季度单季营业收入为1.80亿元，同比增长4.06%，但归属于上市公司股东的净利润为373.36万元，同比减少19.11% [8] 行业环境与公司挑战 - 国内酒店市场供需结构阶段性失衡，中高端及以上酒店品牌快速扩张导致市场供给增加，而需求端受新兴住宿业态分流和消费理性化影响 [7] - 节假日客流增量未能有效转化为酒店业绩提升，价格竞争加剧进一步挤压行业整体盈利空间 [7] - 公司面临团队客源恢复乏力、商务需求疲软、存量竞争和新增量爬坡等挑战 [6]

公司控制权变更 - 控股股东吴启元（81岁创始人）正在筹划公司控制权变更事宜，目前各方尚未签署协议，公司股票自11月26日起停牌，停牌时间预计不超过2个交易日 [2] - 公司工作人员回应称，吴启元年事已高，难以给公司更多赋能，因此有变更控制权的想法，但交易对手方等具体信息因信息披露原因尚无法沟通 [10] - 业内传言称，公司控制权或将由头部在线旅游平台接手 [6] 股价异动与市场质疑 - 在控制权变更公告披露前两个交易日（11月24日及25日），公司股价连续放量上涨，累计涨幅超过22%，引发部分股民对消息可能提前泄露的质疑 [2][11] - 公司回应称在消息保密方面做得比较严格，前期已严格控制内幕知情人 [2][12] - 公司股价曾在2022年涨至57.66元/股，此后总体呈下滑趋势，截至11月26日停牌，股价为28.10元/股，市值约为54.64亿元 [2][12] 公司经营与财务状况 - 截至2024年末，公司投资和管理酒店规模为452家，定位为民族品牌及中高端精选酒店，旗下拥有多个品牌 [6] - 2025年上半年，公司核心经营指标承压，平均每间可供出租客房收入同比下降10.06%，入住率与平均房价也均下滑 [6] - 2025年上半年，公司实现营业收入3.26亿元，同比减少1.24%，归母净利润为616.97万元，同比大幅减少54.96% [7] - 2025年前三季度，公司实现营业收入5.06亿元，同比增长0.58%，归母净利润为990.33万元，同比减少45.92% [7][8] - 2025年第三季度单季，归属于上市公司股东的净利润为373.36万元，同比下降19.11%，但扣除非经常性损益的净利润为427.44万元，同比增长40.08% [8] 行业环境挑战 - 国内酒店市场供需结构出现阶段性失衡，中高端及以上酒店品牌供给快速增加，而需求端受新兴住宿业态分流、消费理性化等因素影响 [6] - 即便节假日客流增加也未能有效转化为酒店业绩提升，价格竞争加剧进一步挤压行业整体盈利空间 [6] - 公司表示，团队客源恢复乏力、商务需求疲软、旺季提价不显著以及存量竞争和新增量爬坡是当前经营面临的主要困难 [6]

公司控制权变更 - 创始人吴启元计划出让公司控制权，各方正就具体交易方案进行论证和磋商[1] - 吴启元为1944年出生，已81岁，是公司创始人和灵魂人物，于2024年5月转任终身名誉董事长[1] - 公司股票自11月26日起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日，以避免股价异常波动[3] 公司业务与规模 - 公司投资和管理酒店规模达到452家酒店，91440间客房，遍布中国28个省、自治区、直辖市[1] - 公司总市值超过54亿元，定位中高端精选酒店领域，拥有多个品牌[1] - 公司于去年年底正式开放加盟业务，预计未来加盟业务扩张速度将显著加快[3] 行业环境与公司应对 - 酒店行业客源结构和预订销售渠道发生明显变化，商旅客户量价减少，传统客源渠道受到冲击[2] - 演唱会、体育赛事等活动带来潮汐型客源增加[2] - 公司通过调整营销策略、增加客源渠道、优化成本管控等措施积极应对市场变化[3] 公司管理层与市场表现 - 现任董事长朱晓东于2021年12月起任总经理，2024年5月至今任董事长[2] - 董事会成员施晨宁、张勇、赵可等均长年履职，如财务总监张勇自2007年8月起任职[2] - 二级市场上，11月24、25日公司股价连续两日放量大涨，累计涨幅超过22%[4]

行业复苏态势 - 2023年上半年国内旅游总人次23.84亿 同比增长63.9% 国内旅游收入2.3万亿元 同比增长95.9% [2] - 酒店行业公司受益于旅游热 业绩增长显著 [1][2] 公司业绩表现 - 金陵饭店营业收入8.87亿元 同比增长34.7% 归母净利润3118.11万元 同比增长916.61% [2] - 君亭酒店营业收入2.21亿元 同比增长57.13% 归母净利润2008.93万元 同比增长36.4% [2] - 锦江酒店营业收入68.06亿元 同比增长32.15% 归母净利润5.23亿元 实现扭亏为盈 [2] - 首旅酒店营业收入36.08亿元 同比增长54.76% 归母净利润2.8亿元 实现扭亏为盈 [2] - 华住集团第二季度收入55亿元 同比增长63.5% 在营酒店数量达8750家 其中经济型酒店4872家 [3] 业务转型举措 - 金陵饭店创新餐饮经营 搭建婚喜宴专业服务平台 完成重要活动接待600余批次 [4] - 锦江酒店推进数字化转型 会员直销预订率提升 有效会员总数达18972万人 [4] - 君亭酒店通过物业升级、产品升级、技术升级、管理升级优化品牌定位 强化城市休闲特色与东方文化 [4] 门店扩张战略 - 国内酒店整体连锁化率约39% 较发达国家60%以上仍有较大空间 [5] - 华住集团第二季度境内净增酒店158家 新签约酒店1054家 签约待开业酒店达2808家 [5] - 君亭酒店投资2.1亿元在重庆分批次开设多家高品质酒店 落实核心城市矩阵式发展战略 [5]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”投资评级 [1][9] 报告的核心观点 - 君亭酒店2024年总营收6.76亿元（同增27%），归母净利润0.25亿元（同减17%），2025Q1总营收1.62亿元（同增1%），归母净利润0.03亿元（同减39%），公司处于爬坡期经营承压，后续直营店业务持续爬坡，加盟模式轻资产运营，利润端有望持续释放 [1] 根据相关目录分别进行总结 爬坡期经营承压，区域表现持续分化 - 2024年公司OCC/ADR/RevPAR分别同减4pct/1%/7%至63.68%/483.5元/307.9元，2025Q1分别为56.51%/471.8元/266.6元，分别同减5pct/8%/15%，下滑幅度增加 [2] - 分区域表现持续分化，三亚、深圳OCC持续提升，成都、上海、北京地区酒店市场表现稳定，浙江、华中市场则相对表现平淡 [2] 关注直营门店爬坡进度，加盟启动扩张提速 - 截至2024年底已投资11家新增直营酒店，10家已开业，受爬坡期高成本投入影响业绩短期承压，待新开业酒店过渡到稳定期，门店爬坡速度和稳态盈利水平成为公司业绩的主要驱动因素 [3] - 2024年12月公司成立合资公司君行酒店管理，2025年正式启动加盟模式，开放“君亭酒店”“君亭尚品酒店”“观涧酒店”三大加盟品牌，覆盖京津冀、长三角、大湾区和成渝四大城市群 [3] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年EPS分别为0.38/0.46/0.56元，当前股价对应PE分别为55/45/37倍 [4][9] - 预计2025 - 2027年主营收入分别为7.77亿/8.86亿/10.04亿元，增长率分别为15.0%/14.0%/13.4%；归母净利润分别为0.74亿/0.90亿/1.08亿元，增长率分别为194.3%/21.4%/20.3% [11]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 考虑公司直营店规模快速扩张，爬坡完成后有望贡献利润，加盟模式轻资产化，未来对成本端影响减弱，预计公司2025 - 2027年实现营业收入7.98/10.30/13.03亿元，同比+18.13%/+29.02%/+26.52%，实现归母净利润0.62/1.28/2.36亿元，同比+147.81%/+104.25%/+85.18%，对应PE68X/33X/18X，维持“买入”评级[5] 根据相关目录分别进行总结 财务摘要 - 2024 - 2027E营业收入分别为675.85/798.35/1030.00/1303.13百万元，同比+26.57%/+18.13%/+29.02%/+26.52%；归母净利润分别为25.20/62.45/127.55/236.20百万元，同比-17.43%/+147.81%/+104.25%/+85.18%；每股收益分别为0.13/0.32/0.66/1.21元；P/E分别为167.83/67.72/33.16/17.91 [4] 经营情况 - 2024年公司实现营业收入6.76亿元，同比+26.57%，归母净利润0.25亿元，同比-17.43%，扣非归母净利润0.22亿元，同比-21.35%，经营活动现金流净额2.61亿元，同比+6.77%；25Q1公司实现营业收入1.62亿元，同比+1.29%，归母净利润0.03亿元，同比-38.70%，扣非归母净利润0.02亿元，同比-60.08%，经营活动现金流净额0.63亿元，同比+23.83% [5] 行业情况 - 行业供给加剧，公司经营数据有所承压，旅游市场整体表现强劲，但住宿业核心数据同比下降，行业陷入部分产品供大于求、价格战和收益下滑困境，高速增长期已过，进入存量竞争和精细运营阶段；全球经济复苏乏力、地缘政治风险及国内经济结构调整，使消费者旅游及住宿支出更审慎，游客总量增长未有效提升住宿消费，行业收益下滑 [5] 直营店情况 - 2024年公司直营店OCC/ADR/RevPAR分别为63.7%/483元/308元，同比-4.2pct/-1.4%/-7.5%；25Q1公司直营店OCC/ADR/RevPAR分别为56.5%/471.8元/266.6元，同比-5.0pct/-7.8%/-15.3%，下滑幅度增加；分区域看，成都、上海、北京出租率和营收保持高位，深圳市场明显爬坡，浙江和华中地区表现平淡 [5] 投资情况 - 截至2024年，公司已投资11家新增直营酒店，10家已开业，测算子公司中新增直营店亏损3874万元，新酒店前期工程投入大，受固定成本影响，开业初期亏损大，导致爬坡期成本率上升、毛利率下降，随着新开业直营店度过爬坡期，营收增加，成本率将恢复正常水平 [5] 业务发展模式 - 加盟+战略合作+体外基金三驾马车赋能成长：2025年公司启动加盟业务，“君亭尚品酒店”“君亭酒店”“观涧酒店”品牌开放加盟；2024年11月，公司与希尔顿酒店集团达成战略合作意向，并与锦颐酒店签订会员体系合作协议，共建会员生态，开启会员互通合作；君达城接洽重资产业务，确定重资产业务选项标准，探索重资产基金业务模式，尝试酒店类Pre - REITs业务及酒店类资产证券化业务 [5] 三大报表预测值 - 资产负债表、利润表、现金流量表对2024 - 2027E年多项财务指标进行了预测，包括流动资产、现金、营业收入、营业成本等，还给出了主要财务比率，如成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等指标的预测值 [6]