关联交易与资产交易 - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[9] - 1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 特定5种情况交易（涉及资产总额占比等）需股东会审议[10] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] 财务资助与担保 - 被资助对象资产负债率超70%等财务资助事项需股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[18] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[18] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[23] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[26] - 股东会现场会议召开地点变更需提前至少2个工作日通知并说明原因[29] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[43] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[44] - 关联事项普通决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[50] 其他 - 公司为宁波恒帅股份有限公司[58] - 时间为2025年7月[58]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[3] - 董事会秘书负责登记入档，证券部为日常管理部门[3] 报备要求 - 披露年报等重大事项、股价异常波动等需报备档案[11] - 重大事项变化需补充报送档案，制作进程备忘录[11] 信息管理 - 内幕信息档案和备忘录至少保存十年[12] - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[15] - 知情人需告知董秘并控制传递范围，做好登记汇总[13] - 董事等应控制知情者范围，知情人负有保密责任[15] 监督与追责 - 年报等公告后自查知情人交易情况[17] - 违反制度造成影响或损失追究责任，犯罪移交司法[17]

董事提名 - 非职工代表董事候选人由董事会或3%以上有表决权股份股东提名[6] - 独立董事由董事会或1%以上有表决权股份股东提名[7] 提案提交 - 3%以上有表决权股份股东可提前10日提交新董事候选人提案[7] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提交新独立董事候选人提案[7] 股东会召集 - 10%以上有表决权股份股东可自行召集临时股东会[8] 董事选举 - 选举两名及以上董事采用累积投票制[10] - 董事候选人得票不少于出席股东表决权总数二分之一当选[13] - 当选董事不足应选人数二分之一选举失败[13] - 当选董事不足使董事会不足章程规定三分之二，两月内重选[13] 其他规定 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知说明[15]

审计委员会设立 - 公司设立审计委员会，委员3名，其中独立董事2名[6] - 审计委员会委员每届任期不超过三年，独立董事委员连续任职不得超过六年[7] - 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[6] - 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[7] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等多项职责[4] - 披露财务会计报告等事项需经全体委员过半数同意后提交董事会审议[11] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[13] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[14] 与股东及董事会关系 - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[8] - 董事会收到召开临时股东会会议提议后，十日内书面反馈，同意则五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[17] - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求，可对违规董高人员提起诉讼[19] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[20] 会议相关规定 - 会议每季度至少召开一次，两名及以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议[24] - 召开会议至少提前三日通知全体委员，紧急情况可口头通知[25] - 会议由三分之二以上（含）委员出席方可举行[27] - 会议决议须经全体委员过半数通过方有效[27] - 委员因故不能出席，可书面委托其他委员，每人最多接受一人委托[27] - 采用快捷方式通知，自发出通知2日内未收到书面异议，视为已收到通知[25] - 会议表决方式为记名投票表决，临时会议可传真、电话方式进行并以传真作决议，由参会委员签字[28] - 公司内部审计部门成员、非委员董事可列席会议，必要时可召集其他人列席，但非委员无表决权[28] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[28] - 会议通过的议案等应以书面形式报公司董事会[28] 其他规定 - 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务[29] - 委员与会议讨论事项有利害关系须回避[31] - 有利害关系委员回避后不足最低法定人数，无法形成有效审议意见时，相关事项提交董事会审议[31] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未计入法定人数、未参加表决情况[31] - 本细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按最新规定执行[33] - 本细则经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[34]

公司信息 - 证券代码300969，简称为恒帅股份，债券代码123256，简称为恒帅转债[1] 人员提名 - 董事会提名李耀强为第三届董事会独立董事候选人[3] 提名条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[8][9] - 被提名人具备相关知识和经验，满足特定条件[7] - 被提名人近期无禁止情形，任职公司数量合规[9][11][12]

股权与股份 - 公司已发行股份数为11200万股，均为普通股，每股面值人民币1.00元[3] - 董事会3年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[4] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，累计持有的股份数不得超过已发行股份总额的10%[5] 股东与董事 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规高管提起诉讼[7] - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[24] - 董事任期3年，独立董事连续任职时间不得超过6年[22] 会议与决议 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长接到提议后10日内召集和主持[24] - 股东大会审议特定担保事项，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[11] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[18] 利润分配 - 单一年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%，近三年累计不少于年均可供股东分配利润的30%[32] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[32] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[33] - 成长期或阶段难分且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[33] 制度修订 - 《公司章程》《股东大会议事规则》等12项制度修订需提交公司股东大会审议[48][49] - 《投资者关系管理制度》等10项制度修订、制定由董事会审议批准[49]

董事会提名 - 公司董事会拟提名陈章明、李耀强、周杰为第三届董事会独立董事候选人[1][3] - 候选人同意接受提名并承诺履职，承诺日期为2025年7月1日[1][4] - 候选人具备任职资格，提名人披露资料真实完整[1] - 候选人当选后将遵守法规章程维护公司利益[1]

公司信息 - 证券代码为300969，证券简称为恒帅股份，债券代码为123256，债券简称为恒帅转债[1] 独立董事候选人 - 周杰为宁波恒帅股份有限公司第三届董事会独立董事候选人[3] 候选人条件 - 需至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计等专业高级职称等条件[7] - 及直系亲属不满足特定股东及任职条件[8] - 最近三十六个月未受相关处罚及谴责批评[10][11] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[11] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[12] - 承诺担任期间确保有足够时间和精力履职[13]

公司信息 - 公司证券代码为300969，简称为恒帅股份；债券代码为123256，简称为恒帅转债[1] 人事提名 - 公司董事会提名李耀强为第三届董事会独立董事候选人[3] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[8][9] - 被提名人近十二个月无不符任职情形[9] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责或通报批评[11] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家[12] - 被提名人在公司任独董未超六年[12] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[13] - 提名人授权报送声明内容并承担责任[13]

董事会提名 - 宁波恒帅股份拟提名许宁宁、俞国梅、张丽君为第三届董事会非独立董事候选人[1][3] - 候选人同意接受提名，具备任职资格[1] - 提名人披露资料真实完整[1] - 若当选将遵守法规章程维护公司利益[1] - 承诺日期为2025年7月1日[3]