吸收合并全资子公司 - 公司拟吸收合并全资子公司宁波通宁汽车电子有限公司以优化管理架构、提高运营效率、降低管理成本 [1] - 吸收合并完成后通宁电子的法人资格将注销，其全部业务、资产、债权债务等由公司承继 [1] - 合并基准日至完成日期间产生的损益由公司承担 [4] 被吸收合并方基本情况 - 通宁电子成立于2019年12月27日，注册资本2.1亿元，公司持有其100%股权 [2] - 2024年末总资产1.76亿元，所有者权益1.73亿元；2025年一季度末总资产1.78亿元，所有者权益1.77亿元 [4] - 2024年营收601万元，净亏损446万元；2025年一季度营收230万元，净亏损87万元 [4] 募集资金项目变更 - 首次公开发行募集资金净额3.75亿元，用于两个项目 [5][6] - 新能源汽车微电机及热管理系统项目实施主体由通宁电子变更为公司 [7] - 项目投资金额、用途、实施地点等其他事项保持不变 [1] 决策程序与影响 - 董事会、监事会已审议通过该事项，无需提交股东大会 [1][8] - 保荐机构认为该事项履行了必要程序，符合相关规定 [9] - 吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，通宁电子财务数据已纳入合并报表 [8]

财务数据 - 注册资本21000万元[5] - 2024年末总资产176267776.04元，所有者权益173148982.99元[6] - 2025年3月末总资产178491779.84元，所有者权益177280726.33元[6] - 2024年营收6010546.89元，净利润 - 4460741.72元[6] - 2025年1 - 3月营收2296532.18元，净利润 - 868256.66元[6] 募资与投资 - 首次公开发行股票2000万股，募资总额41360万元，净额37494.62万元[9] - 两项目合计投资65223万元，募投37494.62万元[10] 公司决策 - 2025年7月11日审议通过吸收合并及变更部分募投项目实施主体议案[13] - 保荐机构对此事项无异议[14]

公司架构变动 - 公司拟吸收合并全资子公司通宁电子，变更募投项目实施主体[3] - 2025年7月11日董事会和监事会审议通过吸收合并及变更实施主体议案[13] 子公司情况 - 通宁电子注册资本21,000万元，公司持有其100%股权[5] - 2024年末通宁电子总资产176,267,776.04元，所有者权益173,148,982.99元[6] - 2025年3月末通宁电子总资产178,491,779.84元，所有者权益177,280,726.33元[6] - 2024年度通宁电子营业收入6,010,546.89元，净利润 -4,460,741.72元[6] - 2025年1 - 3月通宁电子营业收入2,296,532.18元，净利润 -868,256.66元[6] 募集资金与项目投资 - 公司首次公开发行股票募集资金总额41,360.00万元，净额37,494.62万元[9] - 年产1,954万件汽车微电机等项目投资总额18,059.00万元，募集资金投资12,000.00万元[10] - 新能源汽车相关项目投资总额47,164.00万元，募集资金投资25,494.62万元[10]

会议信息 - 第二届监事会第二十四次会议于2025年7月11日在公司会议室现场召开[3] - 会议通知于2025年7月4日以电子邮件与电话结合方式发出[3] - 会议应到监事3人，实到监事3人[3] 议案审议 - 审议通过《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》[4] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4] 公告披露 - 《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》同日在巨潮资讯网披露[4]

会议信息 - 公司第二届董事会第二十七次会议于2025年7月11日召开[3] - 会议通知于2025年7月4日发出[3] - 会议应到董事5名，实到5名[3] 议案审议 - 审议通过《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》[4] - 该议案已通过董事会审计委员会审议[4] - 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权[4] 备查文件 - 含第二届董事会第二十七次会议决议[5] - 含第二届董事会审计委员会第二十四次会议决议[5] - 含国金证券出具的相关核查意见[5]

公司业务布局 - 公司从事车用电机与流体技术产品研发、生产与销售，规划为四大业务单元，电机技术领域分电机业务、电动模块业务，流体技术领域分驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务 [2] - 主生产基地在宁波，具备全品类产品生产能力，在清远、沈阳、武汉、美国、泰国设子公司作为外部生产基地 [2][3] 主营业务收入 - 2024 年主营业务收入 95,051.02 万元，核心业务为清洗业务与电机业务，清洗业务收入占比 46.3%，电机业务收入占比 45.6%，其他业务收入占比 8.1% [3] 清洗业务情况 - 传统清洗业务在国内市场份额短期内难显著变化，增长依赖新增客户，增量客户是重点开拓对象 [4] - 主动清洗业务获部分车型定点项目，预计布置气液混合式主动清洗系统 25 万套/年产能 [4] 主动感知清洗系统 - 适配未来高级别自动驾驶领域，ADAS 系统传感器多，清洗点位多，产品结构复杂精密，价值量更高 [5] - 处于市场渗透前期，需求集中在 Robotaxi、无人快递物流小车等特定场景，应用量相对较少 [7][8] 产品毛利率 - 受市场情况、业务结构、汇率变动、原材料价格等因素影响，毛利率会短期波动 [6] - 清洗系统产品毛利率易受市场动态影响，电机和清洗泵等二级配套产品毛利率相对稳定，抗波动能力强 [6] 研发团队 - 拥有跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发人员及工程师团队，核心研发团队行业经验丰富 [8] - 注重外部人才引进，保障人才供应 [8]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[4] - 独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[9] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[11] 选聘要求 - 新聘事务所最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 审计费用较上一年度降20%以上应说明情况[13] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行不超两年[14] - 选聘等文件和决策资料保存至少10年[12] - 选聘合同设单独条款明确信息安全责任[14] 聘期与续聘 - 聘请会计师事务所聘期一年可续聘[16] - 审计委员会续聘时评价工作及质量，肯定提交，否定改聘[16] 改聘情况 - 因执业质量等问题可改聘[16] - 年报审计期间一般不改聘，特殊情况审计委员会提议委任并提交审议[16][17] - 审计委员会审核改聘提案约见前后任事务所并发表意见[17] - 改聘需在股东会决议公告披露信息[17] 其他要求 - 会计师主动终止审计说明公司情况，审计委员会了解原因报告董事会[18] - 年度报告披露事务所信息，更换时披露更多且第四季度前完成选聘[18] - 不再选聘有严重行为的事务所[18]

关联人界定 - 关联人包括关联法人和自然人，关注持股5%以上股东及其一致行动人[6] 关联交易形式 - 关联交易指与关联人转移资源或义务事项，有购买出售资产等形式[10] 关联交易原则 - 关联交易遵循诚实信用、公平公正原则，关联人表决回避[11] 资金使用限制 - 公司不得拆借、委托贷款资金给控股股东及关联人[12] 事项协调与责任 - 审计及法务部门协调关联交易，单位负责人为第一责任人[14] 关联人信息管理 - 董事会秘书年初调查更新关联人信息，仅供内部参考[14] 交易处理方式 - 无法认定关联人交易发现后暂停补报审批[16] - 交易对方成关联人，条款不变可继续，变更履行程序[16] 定价原则与支付 - 关联交易定价有国家定价、市场价等，确保价格公平合理并按协议支付[18] 交易审批披露 - 与关联自然人超30万元交易经独董同意后董事会审议披露[22] - 与关联法人超300万元且占净资产0.5%以上交易经独董同意后董事会审议披露[22] - 与关联人超3000万元且占净资产5%以上交易提交股东会审议[22] 担保与反担保 - 公司为控股股东等关联方提供担保，后者需提供反担保[22] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[27] 资金往来检查 - 独立董事、审计委员会成员每季度查阅与关联人资金往来情况[29] 交易标的处理 - 公司与关联人日常4类交易标的可不审计或评估[29] 交易金额计算 - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算确定金额[25] 独立财务顾问 - 关联交易定价无法确定或被质疑，公司聘请独立财务顾问发表意见[20] 财务资助审批 - 公司向前款关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会[33] 日常交易管理 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露[34] - 公司年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[34] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序披露[34] 子公司交易规定 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[37] - 参股公司关联交易按比例数额比照制度执行[37] 文件保存期限 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年，影响超十年保留至影响消失后二年[37] 制度生效修订 - 制度经股东会批准生效，修订亦同[37]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[4] 任职要求与限制 - 候选人36个月内不能受证监会处罚等[9] 聘任与解聘 - 拟聘者涉违法应披露影响并提示风险[10] - 特定情形1个月内解聘，连续3月不履职解聘[10] 任期与交接 - 每届任期3年可连选连任，离任需审查移交[10] 空缺处理 - 空缺先由董事长代行，超3个月6个月内完成聘任[10]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范管理工作[4] - 投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[5] - 投资者关系管理基本原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[10] 管理对象与沟通内容 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[12] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[12] 管理工作开展 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[13] - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[14] - 公司设立投资者联系电话等并由专人负责，变更及时公布[15] - 公司加强投资者网络沟通渠道建设和运维[15] 调研与信息披露 - 公司接受调研有相关接待、信息披露及事后核实等要求[16] - 公司在投资者关系管理活动中泄露未公开重大信息应立即公告并采取措施[20] - 公司应按规定及时、公平履行信息披露义务，信息要真实准确完整[20][32] 业绩说明会 - 证券交易所鼓励公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[27] - 公司召开业绩说明会应提前征集投资者提问，注重交流互动效果[27] 其他沟通要求 - 公司应通过多种渠道与投资者交流，谨慎客观发布信息[22][23] - 公司应按规定召开投资者说明会，如业绩、现金分红等说明会[24] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更及时公告[28] - 公司应保证对外联系渠道畅通，及时答复投资者[29] - 公司应避免让来访人员接触未公开重大信息[29] - 公司向特定方报送未公开重大信息应报告并要求签署保密协议[30] 特定对象与内控制度 - 特定对象包括证券分析等机构个人、证券投资者、新闻媒体、持股5%以上股东等[34] - 公司应建立健全投资者关系管理信息披露内控制度及程序[34] 公告方式与沟通限制 - 非正式公告方式包括股东会、新闻发布会等[35] - 公司与投资者沟通不得透露未公开重大信息，可网上直播并提前公告[36] 工作负责人与部门 - 公司董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[39] - 公司证券部为投资者关系管理专职部门[40] 工作职责与人员素质 - 公司投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等多项职责[41] - 公司从事投资者关系管理的人员需具备品行、专业知识等素质技能[43] 时间限制与档案保存 - 公司在年报、半年报披露前三十日应避免接受现场调研等[44] - 公司投资者关系活动档案保存期限不得少于三年[45]