股权激励计划主要内容 - 股票期权来源及数量：授予总量270.50万份，占公司股本总额2.99%，其中首次授予234.50万份（占比86.69%），预留36.00万份（占比13.31%）[2] - 激励对象范围：79名核心员工（不含董事、监事、高管及大股东关联方），预留授予对象标准参照首次授予[2] - 行权价格设定：首次及预留授予行权价均为43.81元/股，不低于公告前1个交易日均价（43.81元）或前120个交易日均价（35.33元）的较高者[2] - 有效期与行权安排：计划有效期最长40个月，首次授予分两期行权（等待期12/24个月，各行权比例50%），预留授予行权结构与首次一致[2][3] 业绩考核机制 - 公司层面考核：以2025-2026年营业收入或扣非净利润为指标，需满足逐年增长条件方可解锁当期期权[6] - 个人层面考核：根据年度绩效评级（优秀至不称职五档）确定可行权比例（100%-0%），未达标部分由公司注销[6] - 动态调整条款：遇重大不可抗力或战略调整时，董事会可提请股东大会批准调整考核标准[6] 合规性及实施条件 - 公司合规性：未出现《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的禁止情形（如财报否定意见、利润分配违规等）[7] - 激励对象合规性：排除近12个月内被监管机构处罚或认定为不适当人选的人员[8] - 权益额度控制：有效期内的全部股权激励计划涉及股票累计不超过公司股本总额20%[9] 会计处理与成本影响 - 计量方法：采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，激励成本按等待期分期摊销[9][10] - 业绩影响：成本摊销将对经营业绩产生一定压力，但预计通过提升员工积极性可抵消部分负面影响[12] 股东权益与长期价值 - 平衡机制：行权价格设定及业绩考核条款兼顾激励效果与股东利益保护[2][6] - 长期效应：计划通过绑定核心员工利益，有望提升经营效率及公司内在价值[12]

股权激励规模与期限 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[1] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[1] 财务与合规情况 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[1] 计划拟定与核实 - 激励名单经监事会核实[1] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定[1] 计划规定事项 - 股权激励计划所规定事项完整[2] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[22] 股票期权行权规则 - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于1年[32] - 后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[33] - 每期行权时限不少于12个月[34] - 每期可行权股票期权比例未超激励对象获授总额50%[35] 意见与审议 - 监事会就股权激励计划发表意见[36] - 公司聘请律所出具法律意见书并发表专业意见[37] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40] 其他情况 - 不存在金融创新事项[41]

激励计划概况 - 授予股票期权270.50万份，占公告日公司股本总额2.99%[5] - 首次授予234.50万份，占授予总额86.69%，占股本总额2.59%[5] - 预留授予36.00万份，占授予总额13.31%，占股本总额0.40%[5] - 有效期内股权激励计划涉及股票累计不超公司股本总额20.00%[6] - 激励对象获授股票累计不超公司股本总额1.00%[6] - 首次及预留授予股票期权行权价格为43.81元/股[6] - 首次授予激励对象不超79人[6] - 激励计划有效期最长不超40个月[7] 授予时间安排 - 自股东大会通过60日内满足条件首次授予，预留期权在2025年第三季度报告披露前授出[9] - 2025年7月预计首次授予股票期权234.50万份[56] 行权相关 - 首次授予和预留授予的股票期权等待期均为自授予登记完成日起12个月、24个月[31] - 可行权日为交易日，且不在公司定期报告公告前特定日期及重大事件相关期间[32] - 首次授予和预留授予的股票期权行权安排均为分两个行权期，行权比例各50%[34] - 各行权期内当期可行权但未行权或未满足条件的期权由公司注销[35] 业绩考核 - 第一个行权期（2025年）业绩考核满足其一：以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10.00%；2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1500.00万元[43] - 第二个行权期（2026年）业绩考核满足其一：以2024年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于21.00%；2026年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2000.00万元[43] 个人考核 - 个人年度绩效考核结果为优秀（S）和良好（A）时，个人层面可行权比例为100%；称职（B）时为80%；需改进（C）和不称职（D）时为0%[45] 成本摊销 - 激励总成本1212.07万元，2025年摊销367.68万元，2026年摊销652.10万元，2027年摊销192.29万元[56] 其他规定 - 上市公司需在2026年1月1日前在公司章程中规定在董事会设审计委员会，行使原监事会职权[19] - 公司董事及/或高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；离职后6个月内，不得转让所持公司股份[36] - 股票期权公允价值确定方法中标的股价为43.40元/股，有效期为1年、2年，历史波动率为29.22%、25.13%，无风险利率为1.37%、1.37%，股息率为1.72%[55] - 资本公积转增股本等情况时股票期权授予数量和行权价格有相应调整公式[48][49][50] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授但未行权股票期权注销[63] - 激励对象职务变更、解除关系等不同情况股票期权有不同处理方式[65][66] - 激励计划经股东大会审议通过后实施，依据法规变化适用新规定，由董事会负责解释[70]

股权激励授予情况 - 授予股票期权共计270.50万份，占公司股本总额的2.99%[6] - 首次授予234.50万份，占授予总额的86.69%，占公司股本总额的2.59%[6] - 预留授予36.00万份，占授予总额的13.31%，占公司股本总额的0.40%[6] - 首次授予的激励对象不超过79人[7] 行权价格与有效期 - 首次及预留授予的股票期权的行权价格为43.81元/股[7] - 激励计划有效期最长不超过40个月[8] 授予时间安排 - 自股东大会审议通过60日内满足授予条件，公司应首次授予股票期权[10] - 预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露之前授出[10] 行权条件与比例 - 首次授予期权等待期为自登记完成日起12个月、24个月，预留授予同理[32] - 首次授予期权第一个行权期自登记完成日起12个月后首个交易日至24个月内最后交易日，行权比例50%；第二个行权期自24个月后首个交易日至36个月内最后交易日，行权比例50%；预留授予同理[35] 业绩考核目标 - 第一个行权期以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10.00%或2025年扣非净利润不低于1500.00万元[44] - 第二个行权期以2024年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于21.00%或2026年扣非净利润不低于2000.00万元[44] 个人绩效与行权 - 个人绩效考核优秀（S）和良好（A）可行权比例为100%，称职（B）为80%，需改进（C）和不称职（D）为0%[46] 成本摊销 - 假设2025年7月首次授予股票期权234.50万份，激励总成本1212.07万元，2025年摊销367.68万元，2026年摊销652.10万元，2027年摊销192.29万元[57] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况，股票期权授予数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[49] - 资本公积转增股本等情况，股票期权行权价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[50] - 派息时，股票期权行权价格调整公式为P＝P0 - V[51] 计划审议与变更 - 本激励计划经股东大会审议需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 公司在股东大会审议激励计划之前变更计划，由董事会审议通过[65] - 公司在股东大会审议通过激励计划之后变更计划，由股东大会审议通过，不得包括导致提前行权和降低行权价格的情形[65] 计划终止情况 - 股东大会或董事会审议通过终止激励计划，或股东大会审议未通过激励计划，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划[67] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，激励计划终止实施[71] - 公司上市后最近36个月内出现过未按规定进行利润分配的情形，激励计划终止实施[71] 激励对象限制 - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，已获授但尚未行权的股票期权不得行权[72] - 激励对象最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施，已获授但尚未行权的股票期权不得行权[72] 特殊情况处理 - 激励对象因工受伤丧失劳动能力或身故，已获授但尚未行权的股票期权不做处理，个人层面绩效考核不再纳入行权条件[74]

股权激励计划授予情况 - 授予股票期权共计270.50万份，占公告日公司股本总额的2.99%[10] - 首次授予234.50万份，占授予总额的86.69%，占公告日公司股本总额的2.59%[10] - 预留授予36.00万份，占授予总额的13.31%，占公告日公司股本总额的0.40%[10] 激励对象相关 - 首次授予的激励对象不超过79人，均为公司（含子公司）核心员工[11] 行权价格与有效期 - 首次及预留授予股票期权的行权价格为43.81元/股[14] - 本激励计划有效期最长不超过40个月[16] 授予与行权时间 - 自股东大会审议通过之日起60日内满足授予条件，公司将授予股票期权[17] - 预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露之前授出，否则作废失效[17] - 首次和预留授予股票期权等待期均为12个月、24个月[19] 行权比例 - 首次和预留授予股票期权行权比例均为第一个行权期50%，第二个行权期50%[20] 股份转让限制 - 公司董事及/或高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，离职后6个月内不得转让[23] 授予与行权条件 - 股票期权授予需公司和激励对象未发生特定负面情形，如财务报告被出具否定意见等[24][26] - 股票期权行权需公司和激励对象未发生特定负面情形，且满足公司和个人层面考核[27][29] 业绩考核目标 - 2025年营业收入增长率不低于10.00%或扣非净利润不低于1500万元[30] - 2026年营业收入增长率不低于21.00%或扣非净利润不低于2000万元[30] 个人绩效考核 - 个人绩效考核优秀（S）、良好（A）可行权比例100%，称职（B）为80%，需改进（C）和不称职（D）为0%[34] 其他规定 - 激励对象当期可行权但未行权或未满足行权条件的股票期权由公司注销[22][33][34] - 公司董事会可根据实际情况调整业绩考核并提请股东大会批准[32] - 激励计划实施需取得公司股东大会批准[49]

公司基本信息 - 2007年4月9日成立，营业期限无固定期限[12] - 2021年7月12日核准首次公开发行A股1010.00万股，8月11日获批上市，8月13日1010.00万股上市交易，A股股本4040.00万股[12] - 截至法律意见书出具日，注册资本9049.6万元人民币[12] 激励计划信息 - 2025年6月26日激励计划获第三届董事会第二十次会议审议通过[15] - 激励对象79人，均为公司（含子公司）核心员工[17] - 拟授予股票权益数量270.50万份，占公告时公司股本总额9049.60万股的2.99%[20] - 首次授予234.50万份，占授予总额86.69%，占公告日公司股本总额2.59%[20] - 预留授予36.00万份，占授予总额13.31%，占公告日公司股本总额0.40%[20] - 激励计划有效期最长不超过40个月[23] - 自股东大会审议通过起60日内满足条件应首次授予股票期权，预留股票期权在2025年第三季度报告披露前授出，否则作废[24] - 首次和预留授予的股票期权等待期均为12个月、24个月[25] - 首次和预留授予的股票期权均分2次行权，每次行权比例50%[27][28] - 激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为43.81元/股[31] - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为43.81元/股，前120个交易日为35.33元/股[32] 考核与限制 - 激励计划考核年度为2025 - 2026年，2025年营业收入增长率不低于10.00%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1500.00万元[39] - 2026年营业收入增长率不低于21.00%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2000.00万元[39] - 个人绩效考核结果为优秀（S）、良好（A）时，个人层面可行权比例为100%，称职（B）时为80%，需改进（C）、不称职（D）时为0%[42] - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[29] 流程与其他 - 2025年6月26日公司多会议审议通过激励计划相关议案[45][46] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象姓名和职务内部公示期不少于10天[48] - 公司监事会将在股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核意见及公示情况说明[48] - 公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种情况自查[48] - 公司尚需召开股东大会审议通过本计划，股东大会表决需经出席会议股东所持表决权的三分之二（含）以上通过[48][49] - 股东大会表决时，独立董事应就激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权[49] - 股东大会对计划内容表决时，除特定人员外，对其他股东投票情况单独统计并披露[49] - 公司应在相关会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告相关必要文件[50] - 全部激励对象参与激励计划资金来源为自有/自筹资金，公司不为其提供财务资助[51]

股票期权激励计划 - 公司推出2025年股票期权激励计划并拟定考核管理办法[1] - 考核对象为公司（含子公司）核心员工，不包括特定人员[4] 业绩考核指标 - 2025年营收增长率不低于10%或净利润不低于1500万元满足第一行权期考核[7] - 2026年营收增长率不低于21%或净利润不低于2000万元满足第二行权期考核[7] 个人考核与行权 - 个人绩效S、A可行权100%，B为80%，C、D为0%[9] - 委员会10个工作日通知考核结果，有异议可10个工作日内申诉[11] 其他规定 - 公司依考核办理行权/注销事项，办法由董事会解释，股东大会通过生效[11][12] - 办法依据法规变化适用新规定[12]

股东大会时间 - 现场会议7月14日15:30召开[1][2][19] - 网络投票7月14日9:15 - 15:00进行[1][2] - 股权登记日为2025年7月8日[3] 会议地点 - 现场会议在广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔四楼会议室召开[3] - 登记地点为该地址证券事务部[8] 审议议案 - 包括总议案及2025年股票期权激励计划相关3个议案[4][5][20] - 议案需三分之二以上表决通过[5] 其他 - 网络投票代码350844，简称为山水投票[14] - 会期预计半天，出席人员费用自理[9] - 授权委托书有效期至大会结束[19]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会将于7月14日召开[2] 表决权征集信息 - 独立董事王荣昌公开征集2025年股权激励计划议案表决权[2] - 征集期限为7月9 - 10日（9:00 - 11:30，13:30 - 17:00）[5] - 征集对象为7月8日收市后在册全体股东[9] 议案信息 - 议案包括股票期权激励计划草案、考核管理办法等[5] 授权委托书信息 - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[13]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十次会议于2025年6月26日召开，通知于6月20日发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案表决 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》等三议案表决均为3票赞成，0票反对，0票弃权[3][4][6] 后续安排 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》等两议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][5]