股票期权激励计划 - 公司监事会核查2025年股票期权激励计划激励对象名单[1] - 激励对象符合相关规定和任职资格，无不当情形[1] - 激励对象均为公司核心员工，名单人员主体资格合法有效[2]

会议时间及事项 - 2025年6月26日多会议审议议案并提交第三届董事会第二十次会议[13][14] - 2025年7月14日多会议审议通过相关议案[14][15] 激励计划调整 - 激励对象人数由79人调整为78人，期权数量234.50万份不变[17] 激励计划授予 - 2025年7月14日为首次授予日[20] - 向78名对象授予234.50万份期权，行权价43.81元/份[24]

会议安排 - 2025年6月27日召开第三届董事会二十次会议，审议召开2025年第二次临时股东大会议案并公告[4] - 2025年7月14日15:30在广州海珠区召开股东大会，当天可网络投票[5] 参会情况 - 现场及网络出席股东和代表47人，代表股份67,982,752股，约占总股本75.1224%[10] 议案审议 - 审议三项特别决议议案[18] - 《2025年股票期权激励计划（草案）》总投票同意67956472股，中小投资者同意224472股[21] - 《2025年股票期权激励计划考核管理办法》总投票同意67964872股，中小投资者同意232872股[21] 会议有效性 - 股东大会召集、召开等程序及结果均合法有效[23]

股东大会参与情况 - 参加股东大会股东及代表47名，代表股份67,982,752股，占比75.1224％[4] - 现场投票股东及代表8名，代表股份67,732,000股，占比74.8453％[4] - 网络投票股东39名，代表股份250,752股，占比0.2771％[4] 议案表决情况 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案同意股数占比超99.96%[7][8] - 中小股东对相关议案同意股数占比超89.51%[7][8][9]

公司股票期权激励计划自查 - 公司于2025年6月27日公告实施2025年股票期权激励计划 [1] - 自查期间为激励计划公开披露前6个月 [1] - 内幕信息知情人范围严格控制在登记人员范围内且未发现信息泄露 [1] 内幕信息知情人股票交易核查 - 除国信证券自营账户外其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票情况 [2] - 国信证券自营账户买卖股票系基于独立投资策略操作 [2] - 国信证券相关部门未获知激励计划内幕信息且不存在内幕交易情况 [2] 核查程序与范围 - 核查依据包括《上市公司股权激励管理办法》及深交所监管指南 [1] - 通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取持股及股份变更证明 [1] - 对商议筹划、论证咨询、决策讨论各阶段内幕信息知情人进行登记管理 [1]

股票期权激励计划 - 公司于2025年6月27日公告实施2025年股票期权激励计划[3] 自查情况 - 自查期间为本激励计划公开披露前6个月[3] - 核查对象为本激励计划的内幕信息知情人[3] 信息管理 - 内幕信息知情人已填报《内幕信息知情人登记表》[3] - 公司限定内幕信息知情人范围并采取保密措施[4] 股票买卖情况 - 国信证券自营账户于自查期间存在买卖公司股票情况[5] - 其他内幕信息知情人自查期间不存在买卖公司股票情况[5] 结果 - 未发现内幕信息泄露情况[4] - 国信证券买卖公司股票不存在内幕交易情况[5]

股票期权激励计划 - 公司于2025年6月27日公告实施2025年股票期权激励计划[2] - 激励对象名单公示时间为2025年6月27日至7月6日，方式为公司内部张贴[2] - 公示期满监事会未收到异议，核查后激励对象符合条件[2][3][4]

行业现状与核心矛盾 - 旅游行业整体陷入困境，44家上市公司中56.8%营收负增长，部分企业如青海旅投破产清算[4][16] - 航空业持续亏损，南方航空、中国东航、中国国航一季度分别亏损7.47亿、9.95亿、20.44亿[7] - 市场呈现"冰火两重天"：2025年一季度国内出游人次同比增长26.4%，总花费增长18.6%，但行业盈利恶化[8] 典型案例分析 **青海旅投** - 省级国资文旅平台，注册资本4.8亿耗尽，涉及高管团灭、2371万投资无产权营地等乱象[4] - 被执行总金额超3.23亿，被限制高消费27.89万[15] **张家界旅游集团** - 一季度营收5899万，净亏损3125万，核心资产"大庸古城"日均客流量不足20人[17][18] - 20亿仿古综合体因设计缺陷沦为"四不像"[19] **曲江文旅** - 旗下"大唐不夜城"IP运营成功但盈利薄弱，2024年上半年日均净利润仅1307元[24][25] 市场结构性变化 **渠道端崛起** - 在线旅游平台成最大赢家：携程一季度净利润43亿（利润率31.16%），同程净利润11.59亿（同比+41.3%）[28] - 美团到店订单量增25%，客单价提升8%[28] **供给端过剩** - 2019-2023年A级景区增3000家，平均收入降40%[31] - 旅行社数量增2万家，单社年均利润仅6.65万[31] - 连锁酒店数量达5.96万家（较2020年+52.92%）[33] 成功商业模式 **体验驱动型** - 九华旅游一季度净利润6865.86万（+31.83%），受益寺庙游热潮[36][39] - 迪士尼一季度净利润25.54亿美元（+34%），上海迪士尼2023年客流超1400万[36][42] **情绪价值创造** - Citywalk、演唱会等新形态崛起，2023年演唱会跨城观演率超60%[51][52] - 成功案例共性：强沉浸感设计（如迪士尼IP全场景还原）[42][43] 行业转型趋势 - 从1.0观光游（依赖门票经济）向2.0体验游（情绪价值主导）转型[46][50] - 传统景区面临淘汰风险，部分国资文旅平台或成"地方政绩融资工具"[56] - 政策收紧：主题公园、仿古城被纳入专项债"五大类禁止项目"[56]

公司股权激励计划合规性核查 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括财务会计报告未被出具否定意见、未出现违规利润分配等情形，符合实施主体资格 [1] - 激励对象符合《公司法》《证券法》等规定的任职资格，未被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为，主体资格合法有效 [2] - 激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规及公司章程要求，与公司实际情况相符 [2] 激励计划财务与实施安排 - 公司未向激励对象提供贷款、担保或其他财务资助的计划 [3] - 激励计划旨在调动员工积极性，提升公司可持续发展能力与经营目标实现，为股东创造高效持久回报，且不损害公司及股东利益 [3]

公司主体资格 - 公司为依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，证券简称为"山水比德"，证券代码为"300844" [4] - 公司首次公开发行股票1,010万股，并于2021年8月13日上市交易，A股股本为4,040万股 [4] - 截至法律意见书出具日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 [6] 激励计划内容 - 激励计划采取股票期权形式，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [9] - 拟向79名核心员工授予270.50万份股票期权，占公司股本总额的2.99%，预留份额36万份占授予总额的13.31% [9][10] - 股票期权行权价格为43.81元/股，不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价 [16] 激励计划时间安排 - 计划有效期为自首次授予登记完成之日起最长不超过40个月 [12] - 首次授予的股票期权等待期分别为12个月和24个月，分两期行权，每期行权比例为50% [12][13] - 预留授予的股票期权等待期同样为12个月和24个月，分两期行权 [13] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为2025-2026年营业收入或扣非净利润，2025年要求营业收入不低于5亿元或扣非净利润不低于1,500万元，2026年要求营业收入不低于6亿元或扣非净利润不低于2,000万元 [17] - 个人层面考核根据年度绩效结果确定可行权比例，优秀和良好为100%，称职为80%，需改进和不称职为0% [19] 法定程序履行情况 - 公司已召开董事会、监事会审议通过激励计划相关议案，独立董事发表同意意见 [20][21] - 尚需履行股东大会审议、激励对象公示、内幕信息知情人自查等程序 [23]