上海兰迪律师事务所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格暨第二个归属期 归属条件成就和作废部分限制性股票的 法 律 意 见 书 中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082） 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格暨第二个归属期归属 条件成就和作废部分限制性股票的 法律意见书 致:江苏卓胜微电子股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称"卓胜微" 或"公司",证券代码为 300782）的委托,为公司实施 2023 年限制性股票激励 计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 ...

业务计划 - 公司拟开展金融衍生品交易业务，额度不超5亿元[2] - 授权期限自2025年4月25日起12个月，额度可循环[4] - 交易品种为远期、掉期、期权等[2] 风险管控 - 交易存在市场、流动性、信用等风险[10] - 已建立管理制度，采取多种风控措施[12] 决策情况 - 监事会同意开展业务[17] - 业务可规避汇率风险，不影响日常资金和主业[17] - 决策程序合规，不损害股东利益[17]

业绩总结 - 2025年1 - 3月公司计提资产减值准备10,944.12万元，均为存货跌价准备[1] - 2025年1 - 3月公司转回或转销资产减值准备6,303.26万元[8] - 资产减值准备计提使2025年3月31日合并报表利润总额减少4,640.86万元[8] 数据详情 - 应收款项坏账准备期初35,144,344.31元，本期转回5,847,605.61元，期末29,278,536.45元[3] - 存货跌价准备期初548,686,438.30元，本期计提109,441,177.97元，期末600,919,260.18元[3] 其他说明 - 公司以单项或组合方式估计金融资产预期信用损失[4] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，可在原计提内转回跌价准备[6] - 本次计提减值准备依据充分，不损害公司及股东利益[8]

关于2025年度开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告 一、 公司开展金融衍生品交易业务的背景、目的 因公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，为有效规避和应对汇率波动等 对公司带来的风险，减少对经营的不利影响，增强财务稳健性，公司拟通过金融 衍生产品交易进行汇率风险管理。公司开展的金融衍生品交易均以套期保值、规 避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。 二、 金融衍生品业务的基本情况 （一）交易品种 江苏卓胜微电子股份有限公司 同时提请董事会就本事项授权公司董事长或由其授权人在上述额度范围内行 使金融衍生品交易业务的审批权限、签署相关文件，由公司财务部负责金融衍生 品交易业务的具体办理事宜。对金融衍生品交易业务的审批授权、业务管理及操 作流程、后续管理及信息隔离、内部风险控制措施以及信息披露等内容具体参照 公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》的相关规定。 （四）资金来源 公司闲置自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。 三、公司开展金融衍生品业务的必要性与可行性分析 公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常经营活动并有效控制风险 公司拟开展交易的金融衍生品交易 ...

会议审议 - 审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》[3] - 同意公司2025年度开展金融衍生品交易业务[5] 激励计划调整 - 同意对2022、2023年限制性股票激励计划相关事项调整[6][9] - 同意作废处理2022、2023年部分限制性股票[7][10] 激励对象归属 - 同意为172名激励对象办理2023年激励计划第二个归属期归属事宜[11]

会议相关 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年4月25日召开，7名董事全部参会[2] - 董事会审议通过《2025年第一季度报告》，7票同意[3] 业务额度 - 公司开展金融衍生品交易业务总额度不超5亿元（或等值外币），授权期限12个月，额度可循环使用[5] 权益分派 - 2023年年度权益分派以总股本533,815,206股为基数，每10股派现金红利2.24元[6][10] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划授予价格调整为107.65元/股，合计作废7.5528万股[6][9] - 2023年限制性股票激励计划授予价格调整为61.25元/股，合计作废18.6943万股[10][12] - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期可归属数量为39.8885万股，涉及172名激励对象[12]

收入和利润（同比环比） - 2025年第一季度营业收入为755,815,261.90元，同比下降36.47%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-46,622,964.42元，同比下降123.57%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-54,445,509.43元，同比下降128.00%[5] - 营业总收入同比下降36.5%，从11.9亿元降至7.56亿元[17] - 净利润由盈利1.97亿元转为亏损4685万元[18] - 基本每股收益从0.3705元降至-0.0872元[19] - 综合收益总额由盈利1.98亿元转为亏损5127万元[19] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本同比下降24.9%，从10.08亿元降至7.57亿元[17] - 研发费用为177,561,389.72元，同比下降33.94%[7] - 研发费用同比下降34%，从2.69亿元降至1.78亿元[18] - 财务费用为5,459,990.49元，同比大幅增长327.05%[7] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为77,039,076.00元，同比微增1.29%[5] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长1.3%，从7606万元增至7704万元[21] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-163,503,899.51元，同比改善68.05%[7] - 投资活动产生的现金流量净额亏损从5.12亿元收窄至1.64亿元[22] 筹资活动现金流 - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降91.1%，从5.75亿元降至5109万元[22] 其他收益和损失 - 其他收益为12,886,765.71元，同比增长527.92%[7] - 资产减值损失为-55,795,722.99元，同比下降4,888.88%[7] 资产和负债 - 公司货币资金期末余额为14.02亿元，较期初减少0.85亿元[13] - 应收账款期末余额为4.89亿元，较期初减少8.99亿元[13] - 存货期末余额为25.17亿元，较期初基本持平[13] - 固定资产期末余额为53.37亿元，较期初增加16.54亿元[14] - 短期借款期末余额为16.14亿元，较期初减少28.1亿元[14] - 长期借款期末余额为7.83亿元，较期初增加1.5亿元[15] - 归属于母公司所有者权益合计为101.53亿元，较期初减少4.6亿元[15] - 期末现金及现金等价物余额同比下降59.7%，从13.63亿元降至8.54亿元[22] 业务线表现 - 公司6英寸与12英寸晶圆生产线持续保持规模化生产[12] 股权结构 - 无锡汇智联合投资企业持有无限售条件股份5920.9万股，占比最大[10] - 许志翰持有无锡汇智联合投资企业76.83%的份额[10]

业绩总结 - 2024年年度权益分派以534,547,532股为基数，每10股派现金红利1.02元（含税），共54,523,848.26元（含税）[1] 权益分派 - 深股通等投资者每10股派0.918元（扣税后）[2] - 不同持股时间补缴税款不同[3] - 股权登记日为2025年4月30日，除权除息日为2025年5月6日[3] - 分派对象为登记在册全体股东[4] - 委托代派A股股东红利2025年5月6日划入账户[5] - 部分A股股东红利公司自行派发[6] 其他 - 权益分派后限制性股票授予价格相应调整[7] - 咨询地址为无锡芯卓湖光半导体有限公司[8] - 咨询电话0510 - 85185388，传真0510 - 85168517[9]

股东大会信息 - 公司2024年度股东大会于2025年4月21日14:00现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] - 出席股东大会股东及代理人748人，持股263,762,685股，占比49.3432%[8] - 现场会议股东及代表12人，持股176,222,661股，占比32.9667%[8] - 网络投票股东736人，持股87,540,024股，占比16.3765%[8] - 中小投资者742人，持股55,851,982股，占比10.4485%[8] 议案表决情况 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意263,335,309股，占比99.8380%[15] - 《2024年度监事会工作报告的议案》同意263,322,429股，占比99.8331%[16] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》同意263,305,401股，占比99.8266%[17] - 《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》同意263,338,513股，占比99.8392%[18] - 《关于调整独立董事津贴的议案》同意263,280,333股，占比99.8171%[21] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意263,342,573股，占比99.8407%[22] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》中小投资者同意55,431,870股，占比99.2478%[22] - 《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》同意263,319,329股，占比99.8319%[25] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》表决通过[22] - 《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》表决通过[25] 律师意见 - 律师认为本次股东大会表决程序、结果合法有效[26] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序合规，出席及召集人资格合法有效[27]