中简科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 二○二四年五月 第一条 为进一步完善中简科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中简科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《中简科技股份有限公司独立董事工 作制度》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议（以下简称"专门会议"）是指全部由公司独立董 事参加的会议。 第三条 公司应当根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，半数以上 独立董事可以提议召开会议。 第四条 公司原则上应不迟于会议召开前 3 日通知全体独立董事并提供相关 资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第五条 会议通知应当至少包括以下内容： （七）发出通知的时间。 第六条 专门会议应由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独 立董事应当亲自出席专门会 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[10][11] - 有违法犯罪、受处罚等情况不得任职[13][14] - 过往任职出席率不足不得被提名[16] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[5] - 提名时无资格证书需承诺培训取证[6] - 需有五年以上相关工作经验[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东可提候选人[19] 独立董事任期与解除 - 连任不超过6年[22] - 连续2次未出席且不委托，董事会提请撤换[22] - 提前解除应披露理由依据[24] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[24] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[29] - 关联交易等事项需过半数同意后提交审议[29] 董事会专门委员会 - 专门委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[22] 会议相关 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[32] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[34] 工作时间与资料保存 - 每年现场工作不少于十五日[37] - 工作记录和资料至少保存十年[38] - 专门委员会会议资料至少保存十年[41] 报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[39] 其他 - 可建立责任保险制度降低风险[47] - 制度依法律执行，冲突以最新规定为准并修订[49] - 制度修改由董事会提方案，股东大会审议批准[49] - 制度由董事会负责解释[50] - 制度经股东大会通过生效，修改亦同[51]

中简科技股份有限公司 股东大会议事规则 二○二四年五月 第一章 总 则 第一条 为完善中简科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会运作机制， 保障公司股东大会规范、高效运作，切实保护股东特别是中小股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁 布的《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）《创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《中简科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 股东大会是本公司的权力机构，应当在《公司法》、《公司章程》规定的范 围内行使职权。 股东大会的职权范围由公司章程规定。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东大会，保证股东特别是中小股东能够依法行使权利。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会，公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东 ...

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经授权不得签署担保文件[3] - 担保对象限于独立企业法人[9] - 担保种类限于境内银行相关借款及商业承兑汇票[10] 审批要求 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东大会审批[15] - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须审批[15] - 为资产负债率超70%对象担保须审批[15] - 连续12个月担保超最近一期经审计总资产30％须审批[15] - 连续12个月担保超最近一期经审计净资产50％且超5000万须审批[15] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须审批[15] 流程规定 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请及附件[11] - 财务部在债务到期前15日了解偿还安排[24] - 被担保人到期15个工作日未还款公司及时披露[28] - 担保合同订立时财务部审查内容[33] - 董事长或授权人按决议签署合同[34] - 签订互保协议时财务部要求对方提供资料[35] - 需登记的财务部办理登记[21] - 合同订立后财务部通报并保管文本[23] - 财务部关注被担保人情况并报告异常[23] 其他 - 公司担保按规定履行信息披露义务[28] - 制度经股东大会审议通过生效及修改[32]

董事会相关 - 股东要求董事会30日内执行相关规定[2] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈意见[2] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[3] 股东大会相关 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[2] - 公司购买或出售重大资产达最近一期经审计总资产30％需特别决议通过[3] - 关联事项普通决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[3] 利润分配相关 - 公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[4] - 原则每一会计年度进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红[4] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[4] - 公司当年盈利但董事会未作现金分配股利方案应披露原因及资金用途，独立董事发表意见[4] - 调整利润分配政策议案经公司三分之二以上董事审议后提交股东大会，经出席股东所持表决权三分之二以上通过[5] 其他规定 - 审计委员会等中独立董事占多数并担任召集人[3] - 《公司章程》法定代表人需是董事、经理中的单一人选[5] - 本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后生效，授权董事会办理变更登记[6]

上市与股本 - 公司于2019年4月19日获批首次向社会公众发行4001万股，5月16日在深交所创业板上市[7] - 公司于2022年1月20日获批向13名特定对象发行3956.4787万股，3月30日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为43970.7537万元[7] - 公司股份总数为4.39707537亿股，均为普通股[15] - 公司发起人设立时认购总股本3亿股[14] 股东信息 - 常州华泰投资管理有限公司认购股份5057.1万股，持股比例16.857%[13] - 常州市中简投资合伙企业（有限合伙）认购股份2547.3万股，持股比例8.491%[13] - 常州市涌泉投资管理合伙企业（有限合伙）认购股份2544.6万股，持股比例8.482%[13] - 赵勤民认购股份2495.7万股，持股比例8.319%[13] - 袁怀东认购股份1836.6万股，持股比例6.122%[13] - 施秋芳认购股份1764.6万股，持股比例5.882%[13] 股份限制 - 公司收购本公司股份，用于特定情形时合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[20] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定[21] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下有权书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼[25] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会[34] 董事会 - 董事会由7名董事组成，独立董事不得少于董事人数的1/3[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[78] 总经理 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[82] - 总经理有权决定连续12个月内累计计算未超过公司最近一期经审计总资产10%等标准的交易事项[83] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名[91] - 监事会每6个月至少召开一次会议，定期会议通知提前10日，临时会议通知提前3日，特殊情况可口头通知[92] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[98] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[99] - 现金分红时以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[101] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[109] - 公司指定深圳证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[113]

证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2024-025 中简科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中简科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 12 日向全体董事发出了关于召开第三届董事会第十三次会议的通知，会 议于 2024 年 5 月 15 日下午以现场会议结合通讯方式召开。本次会议 由董事长杨永岗先生主持，会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决 董事 7 名，公司监事会 3 名监事及高级管理人员列席本次董事会会 议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 经董事会审议：基于对公司持续健康发展的坚定信心和长期价值 的基本判断，为有效保障公司长足发展，建立公司长效激励机制，公 司使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票， 回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励。 本次回购资金总额 ...

证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2024-023 中简科技股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 重要内容提示 一、本次回购基本情况 中简科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金通 过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发 行的人民币普通股股票（A股），重要内容如下： 1、回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励。 3、回购股份价格：不超过41.14元/股。 4、回购股份资金总额：回购资金总额不低于人民币1,500万元且 不超过人民币3,000万元。 5、回购资金来源：自有资金 6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、相关股东是否存在减持计划 经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其 一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖 公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵 市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高 ...

会议信息 - 2024年5月20日下午2:00召开2023年年度股东大会[1][4][17] - 会议股权登记日为2024年5月15日[4] - 会议召开方式为现场与网络投票结合[4] 投票信息 - 网络投票代码350777，简称中简投票[13] - 股东大会提案为非累积投票提案[13] 提案信息 - 取消2023年年度股东大会第5项提案[1] - 提案涵盖报告、利润分配、制度修订等多项议案[17]

证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2024-022 中简科技股份有限公司 关于公司董事长和总经理共同提议 回购公司股份的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、提议时间：2024 年 5 月 10 日 3、是否有提案权：是 二、提议回购股份的原因和目的 基于对公司持续健康发展的坚定信心和长期价值的基本判断，为 有效保障公司长足发展，建立公司长效激励机制，公司董事长杨永岗、 总经理温月芳（以下简称"提议人"）共同提议：公司使用自有资金 回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份全部用 于员工持股计划或者股权激励。 三、提议人的提议内容 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。 2、回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划或者股权 中简科技股份有限公司（以下简称"中简科技"、"公司"）董事 会今日收到公司董事长和总经理出具的《关于提议中简科技股份有限 公司回购公司股份的函》。具体内容如下： 一、提议人基本情况及提议时间 1、提议人：公司董事长杨永岗、总经理温月芳 若公司未能在本次股份回购实 ...