投资情况 - 2022年6月27日同意用不超16000万美元参与天齐锂业港股首发[1] - 2022年7月13日认购天齐锂业14360200股，支付101658.79万元[2] 套期保值 - 2024年4月22日拟开展套期业务，商品保证金不超3亿，外汇不超1亿[6] 衍生品投资 - 期权初始6.70万，期末14.27万，占比0.00%[9] - 远期外汇期末 -540.64万，占比 -0.10%[9] - 期货初始3119.51万，期末2977.6万，占比0.54%[9] - 合计初始3126.21万，期末2451.23万，占比0.44%[9] - 套期衍生品实际损益3211.07万[9] 制度与合规 - 已制定《证券投资》和《套期保值》制度[5][10] - 2024年证券与衍生品投资合规[11][12]

2024 年度营业收入扣除情况的 专项审核报告 深圳市德方纳米科技股份有限公司 容诚专字[2025]518Z0225 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上 市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的有关规定编制营业收入扣除情况表 是德方纳米公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上 对德方纳米公司管理层编制的营业收入扣除情况表发表专项审核意见。 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 营业收入扣除情况的专项审核报告 | | 1-2 | | 2 | 营业收入扣除情况表 | | 1 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www ...

财务数据范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[1] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[1] 公司治理 - 公司建立股东大会、董事会及专门委员会、监事会和总经理负责的管理层并制定相关基础制度[4] - 公司设立董事会办公室等职能部门并明确各部门主要职责[5] 制度建设 - 公司制定《内部审计管理制度》等制度文件，审计监察部独立行使职权[8] - 公司制定《营销中心管理制度》等规范销售与收款业务，加大应收账款管理力度[17] - 公司制定《采购管理制度》等规范采购与付款业务，重视供应商管理[19] 风险与控制 - 公司建立有效的风险评估体系，进行风险识别、分析和应对[10] - 公司主要控制措施包括职责分离、授权审批、会计系统、预算管理和绩效考核管理[11][12][13][14][15] 数据备份 - 公司信息系统关键业务服务器每4小时数据备份一次，其他业务服务器系统每天备份一次[34] 内控缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准：利润总额潜在错报，一般缺陷为错报＜利润总额的3%，重要缺陷为利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%，重大缺陷为错报≥利润总额的5%[38] - 财务报告内部控制缺陷定量标准：资产总额潜在错报，一般缺陷为错报＜资产总额的0.5%，重要缺陷为资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的3%，重大缺陷为错报≥资产总额的3%[38] 内控有效性 - 报告期内公司销售与收款管理内部控制有效，无重大漏洞[18] - 公司采购与付款管理内部控制有效并得到执行[20] - 公司生产和质量管理内部控制有效并得到执行[22] - 公司货币资金管理内部控制有效并得到执行[24] - 公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，无违规使用和存储管理情况[25] - 公司关联交易管理控制良好，关联交易执行符合规定，未损害公司和中小股东利益[26] - 公司资产管理控制良好，不存在影响资产安全的情形[29] - 公司所有对外担保均履行审批程序，相关担保无逾期债务等情况[30] 内控缺陷情况 - 财务报告内部控制重大缺陷包括未被识别的当期重大错报等[40] - 财务报告内部控制重要缺陷包括未依准则选应用会计政策等[40] - 非财务报告内部控制重大缺陷直接财产损失超资产总额1%[42] - 非财务报告内部控制重要缺陷直接财产损失超资产总额0.5%但不超1%[42] - 非财务报告内部控制一般缺陷直接财产损失不超资产总额0.5%[42] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[44] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[45] 外部评价 - 容诚会计师事务所认为公司于2024年12月31日保持有效财务报告内部控制[47] - 2024年度保荐人对公司进行现场检查并核查内部控制[48] - 保荐人认为公司现有内部控制制度有效且自评报告基本反映情况[49]

募集资金情况 - 2022年6月2日公司向特定投资者发行12,549,019股，每股255元，募集资金总额3,199,999,845元，扣除费用后实际净额3,161,256,504.67元到账[10] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金305,528.80万元，2024年度使用14,367.51万元[11] - 截至2024年12月31日，募集资金余额13,555.04万元，账户余额12,555.04万元，大额存单余额1,000.00万元[11] 项目资金账户 - 曲靖德方在交通银行等多个银行账户用于年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目，各账户有不同存款金额[15][16] 投资进度 - 年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目截至期末投资进度为95.22%[22] - 补充流动资金截至期末投资进度为100.46%[22] - 承诺投资项目截至期末投资进度为96.65%[22] 资金使用与管理 - 2022年9月20日公司使用599,721,703.05元募集资金置换先期投入的自筹资金[23] - 2023 - 2024年公司子公司曲靖德方拟使用闲置募集资金进行现金管理[23][24] - 报告期内公司用募集资金购买结构性存款获利息，如中信银行6000万元获利息38.98万元等[24] - 2024年公司用多笔募集资金购买不同银行结构性存款或大额存单并获利息[26] - 2024年公司多次用募集资金置换票据支付募投项目资金[26][27]

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的 法律意见书 二〇二五年四月 法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的 法律意见书 致：深圳市德方纳米科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）作为深圳市德方纳米 科技股份有限公司（以下简称"公司"或"德方纳米"）聘请的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发 布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律、法 规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，在对公司第二期限制性股票激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期 限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票（以下简称"本次作废"） 所涉及的相关事项进行核查基础上，现出具本法律意见 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-5.87元改善至2024年的-4.81元，同比增长18.06%，但仍为负值 [1] - 每股净资产从25.51元下降至19.79元，同比减少22.42%，连续两年下滑 [1] - 每股未分配利润大幅下降82.33%，从5.83元降至1.03元，显示留存收益显著减少 [1] - 营业收入从169.73亿元锐减至76.13亿元，同比下降55.15%，营收规模收缩明显 [1] - 净利润亏损收窄，从-16.36亿元改善至-13.38亿元，同比减亏18.22% [1] - 净资产收益率为-21.17%，较上年的-20.59%进一步恶化，盈利能力持续承压 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东持股总量减少910.72万股，持股比例降至22.4%，显示股东减持趋势 [2] - 吉学文减持1400.94万股仍保持第一大股东地位，持股比例9.89% [3] - 秦东栋新进成为第二大股东，持股1400.94万股占比5.56% [3] - 香港中央结算有限公司增持78.64万股至463.55万股，占比1.84% [3] - 五家机构股东退出前十大，包括易方达创业板ETF(原持股571.02万股)等机构投资者 [3] - 四家新进股东包括汇添富中证新能源汽车产业指数基金等机构投资者 [3] 分红政策 - 公司2024年度未实施利润分配方案，不进行分红送转 [4]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入20.04亿元，上年同期18.92亿元，同比增长5.90%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-1.67亿元，上年同期-1.85亿元，同比增长9.51%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-9.21亿元，上年同期-7.18亿元，同比减少28.26%[5] - 本报告期末总资产174.86亿元，上年度末178.09亿元，较上年度末减少1.81%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益53.90亿元，上年度末55.45亿元，较上年度末减少2.81%[5] - 期末流动资产合计66.86亿元，期初为70.08亿元，减少约4.59%[23] - 期末非流动资产合计107.99亿元，期初为108.00亿元，基本持平[23] - 期末资产总计174.86亿元，期初为178.09亿元，减少约1.81%[23] - 期末流动负债合计71.30亿元，期初为79.62亿元，减少约10.45%[24] - 期末非流动负债合计36.60亿元，期初为29.63亿元，增加约23.52%[24] - 期末负债合计107.90亿元，期初为109.25亿元，减少约1.24%[24] - 期末所有者权益合计66.95亿元，期初为68.84亿元，减少约2.74%[24] - 本期营业总收入20.04亿元，上期为18.92亿元，增加约5.90%[25] - 本期营业总成本21.79亿元，上期为21.50亿元，增加约1.35%[25] - 本期营业利润亏损2.32亿元，上期亏损2.45亿元，亏损幅度收窄约5.63%[25] - 本期净利润为-2.0154368209亿元，上期为-2.1261474744亿元[26] - 本期归属于母公司所有者的净利润为-1.6710975482亿元，上期为-1.8467996625亿元[26] - 本期其他综合收益的税后净额为187.373254万元，上期为-7451.833829万元[26] - 本期综合收益总额为-1.9966994955亿元，上期为-2.8713308573亿元[26] - 本期基本每股收益为-0.60元，上期为-0.66元[26] - 本期经营活动产生的现金流量净额为-9.2060134887亿元，上期为-7.1774306660亿元[29] - 本期投资活动产生的现金流量净额为-1.2612494431亿元，上期为7.5461412182亿元[29] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为5.1302697474亿元，上期为-4.0928986370亿元[30] - 本期现金及现金等价物净增加额为-5.3371818457亿元，上期为-3.7240693220亿元[30] - 期末现金及现金等价物余额为14.1989578510亿元，期初为19.5361396967亿元[30] 资产项目关键指标变化 - 应收票据本报告期为0元，年初为1440万元，变动率-100.00%，因商业票据到期[9] - 应收款项融资本报告期为12.08亿元，年初为6.80亿元，变动率77.53%，因收到销售回款及贴现减少[9] 费用与收益关键指标变化 - 销售费用本期发生额554.37万元，上期发生额796.49万元，变动率-30.40%，因股份支付及无形资产摊销等减少[10] - 研发费用本期发生额5302.44万元，上期发生额1.26亿元，变动率-57.78%，因材料费、股份支付费用减少[10] - 投资收益本期发生额628.14万元，上期发生额6.70万元，变动率9272.52%，因期货交易投资收益增加[10] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为45,744，表决权恢复的优先股股东总数为0[15] - 前10名股东中，孔令涌持股比例12.97%，持股数量36,346,579股；吉学文持股比例8.88%，持股数量24,888,262股；秦东栋持股比例5.00%，持股数量14,009,402股[15] - 公司回购专用证券账户持有公司股份2,807,600股，占公司总股本的1.00%[16] 限售股份情况 - 限售股份期初总数为28,434,872股，本期解除限售4,320股，本期增加限售0股，期末限售股数为28,430,552股[18] 公司增资项目 - 公司与Amsterdam Fertilizers拟共同增资项目公司，增资完成后公司持股20%，项目预计总投资2.85亿欧元[19] - 2025年1月17日德方创域增资扩股，增资金额14,654.171181万元，注册资本由7,840.244546万元增至8,478.535013万元[20] - 2025年3月3日德方创域再次增资扩股，增资金额15,000.00万元，注册资本由8,478.535013万元增至9,131.888712万元[21]

公司基本信息 - 公司法定代表人为孔令涌，股票代码为300769[20] - 公司注册地址为深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼1001，于2020年5月18日变更[20] - 董事会秘书为何艳艳，证券事务代表为苗少朋，联系电话均为0755 - 26918296[21] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所https://www.szse.cn/[22] - 公司披露年度报告的媒体有《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）[22] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[22] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[18] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司实现营业收入76.13亿元，归属于上市公司股东的净利润-13.38亿元[4] - 2024年营业收入76.13亿元，较2023年的169.73亿元减少55.15%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-13.38亿元，较2023年的-16.36亿元增长18.25%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.43亿元，较2023年的59.93亿元减少97.61%[24] - 2024年末资产总额为178.09亿元，较2023年末的207.35亿元减少14.11%[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为55.45亿元，较2023年末的71.24亿元减少22.16%[24] - 2024年第一至四季度营业收入分别为18.92亿元、24.49亿元、21.90亿元、10.83亿元[26] - 2024年非流动性资产处置损益为-1028万元，计入当期损益的政府补助为1039万元[30] - 2024年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为4203万元[30] - 2024年公司营业收入扣除金额为2.07亿元，扣除后金额为74.06亿元[24] - 公司实现营业收入76.13亿元，归属于上市公司股东的净利润-13.38亿元，亏损同比缩窄[75] - 2024年营业收入76.13亿元，同比减少55.15%；2023年为169.73亿元[86] - 锂电池材料制造2024年营收74.06亿元，占比97.28%，同比降56.26%；其他行业营收2.07亿元，占比2.72%，同比增379.04%[86] - 磷酸盐系正极材料2024年营收73.61亿元，占比96.69%，同比降56.48%；其他产品营收2.52亿元，占比3.31%，同比增337.81%[86] - 华东区2024年营收21.79亿元，占比28.62%，同比降50.14%；华南区营收5.48亿元，占比7.20%，同比降87.27%；中西部营收48.64亿元，占比63.89%，同比降41.22%；其他地区营收0.22亿元，占比0.29%，同比降10.90%[86] - 锂离子电池正极材料业务2024年营收73.61亿元，营业成本77.00亿元，毛利率 -4.60%，营收同比降56.48%，成本同比降54.35%，毛利率同比降4.88%[88] - 锂电池材料制造直接材料2024年金额63.69亿元，占营业成本比重82.11%，同比降57.91%[92] - 销售费用为3422.166409万元，较上期减少9.98%[96] - 管理费用为3.1641497372亿元，较上期减少26.77%[96] - 财务费用为1.7918999681亿元，较上期减少30.89%[96] - 研发费用为2.4829314157亿元，较上期减少55.05%[96] - 2024年研发人员数量345人，较2023年的412人减少16.26%，占比8.59%，较2023年的8.51%增加0.08%[98] - 2024年研发投入金额248,293,141.57元，占营业收入比例3.26%；2023年投入552,341,508.31元，占比3.25%；2022年投入432,362,468.12元，占比1.92%[99] - 2024年经营活动现金流入小计5,845,091,630.67元，较2023年的15,532,293,449.80元减少62.37%[99] - 2024年经营活动产生的现金流量净额143,079,360.69元，较2023年的5,993,449,336.77元减少97.61%，主要因原材料和产品价格下降致营收下降[99][100] - 2024年投资活动现金流入小计5,674,697,885.44元，较2023年的3,301,092,719.50元增加71.90%[99] - 2024年投资活动产生的现金流量净额1,050,648,346.19元，较2023年的 - 3,345,907,950.21元增加131.40%，因收回理财产品和减少工程支出[99][100] - 2024年筹资活动现金流入小计2,773,919,707.74元，较2023年的4,518,494,216.34元减少38.61%[99] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 1,279,614,207.11元，较2023年的 - 2,888,899,854.49元增加55.71%，因偿还借款减少[99][100] - 2024年现金及现金等价物净增加额 - 86,138,279.91元，较2023年的 - 241,297,115.28元增加64.30%，因偿还借款较少[99][100] - 投资收益41,953,185.64元，占利润总额 - 2.37%；资产减值 - 670,007,535.08元，占比37.88%等[103] - 2024年末货币资金30.36亿元，占总资产17.05%，较年初比重增加3.24%[105] - 2024年末应收账款15.94亿元，占总资产8.95%，较年初比重减少2.06%[105] - 2024年末存货9.81亿元，占总资产5.51%，较年初比重增加1.43%[105] - 2024年末短期借款17.46亿元，占总资产9.81%，较年初比重增加4.06%[105] - 2024年末长期借款18.10亿元，占总资产10.16%，较年初比重减少4.31%[105] - 报告期内金融资产小计期末数为4.49亿元，本期公允价值变动损益为663.94万元[107] - 报告期投资额43.14亿元，上年同期投资额71.85亿元，变动幅度为-39.96%[111] - 年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目本报告期投入3.07亿元，累计实际投入25.81亿元，进度95.36%[113] - 年产8万吨纳米磷酸铁锂项目本报告期投入2.23亿元，累计实际投入18.27亿元，进度91.19%[113] - 截至报告期末资产权利受限合计账面价值27.46亿元[109][110] - 境内外股票（天齐锂业）最初投资成本为1016587933.77元，期初账面价值为561532544.16元，本期公允价值变动损益为 - 241712767.59元，报告期损益为17447611.16元，期末账面价值为319819776.57元[116] - 期权初始投资金额为6.7万元，期初金额为6.7万元，本期公允价值变动损益为356.29万元，报告期内购入金额为617.14万元，报告期内售出金额为974.29万元，期末金额为14.27万元，期末投资金额占公司报告期末净资产比例为0.00%[118] - 远期外汇本期公允价值变动损益为 - 540.64万元，期末金额为 - 540.64万元，期末投资金额占公司报告期末净资产比例为 - 0.10%[118] - 期货初始投资金额为3119.51万元，期初金额为3119.51万元，本期公允价值变动损益为2730.1万元，报告期内购入金额为176428.01万元，报告期内售出金额为174287.83万元，期末金额为2977.6万元，期末投资金额占公司报告期末净资产比例为0.54%[118] - 衍生品投资合计初始投资金额为3126.21万元，期初金额为3126.21万元，本期公允价值变动损益为2545.75万元，报告期内购入金额为177045.15万元，报告期内售出金额为175262.12万元，期末金额为2451.23万元，期末投资金额占公司报告期末净资产比例为0.44%[118] - 公司报告期内以套期保值为目的的衍生品投资实际损益为3211.07万元[118] - 2022年公司向特定对象发行股票，募集资金总额319,999,999.99元，净额316,125,650.47元[122] - 报告期内公司投入募集资金14,367.51万元，累计投入305,528.80万元[122] - 募集资金使用比例为96.65%，累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[122] - 截至报告期末，尚未使用的募集资金余额为13,555.04万元，存放于专户和用于现金管理[122] - 年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目承诺投资230000万元，累计投入219011.14万元，投资进度95.22%，达到预定可使用状态日期变更为2025年6月[124] - 补充流动资金项目承诺投资86125.65万元，累计投入86517.66万元，投资进度100.46%[124] - 承诺投资项目小计承诺投资316125.65万元，累计投入305528.8万元[124] - 超募资金投向金额为0，投资进度0.00%[124] - 2022年9月20日，公司使用2021年度向特定对象发行股票募集资金中的599721703.05元置换先期投入的自筹资金[124] - 截至2024年12月31日，公司尚未使用的2021年度向特定对象发行股票募集资金余额为13555.04万元，其中12555.04万元存放于监管账户，1000万元为大额存单[125] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年公司主要产品磷酸盐系正极材料产量23.66万吨，同比增长15.31%，销量22.57万吨，同比增长5.52%[4] - 公司主要产品为纳米磷酸铁锂、磷酸锰铁锂和补锂增强剂，应用于新能源汽车和储能等行业[34] - 公司主营业务为锂离子电池核心材料研发、生产和销售，上游是锂矿等原材料，下游是锂离子电池厂商[44] - 公司产品主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池制造，最终用于新能源汽车及储能等领域[47] - 公司主要产品为纳米磷酸铁锂、磷酸锰铁锂及补锂增强剂[48] - 公司采用独创“自热蒸发液相合成法”生产纳米磷酸铁锂，产品性能优异，有突出竞争优势[49] - 公司针对动力和储能领域痛点需求，分别推出新型号纳米磷酸铁锂产品[49] - 面向动力领域的纳米磷酸铁锂新产品满足下游客户快充和高容量需求[49] - 面向储能领域的纳米磷酸铁锂新产品可实现万次以上循环寿命，降低全寿命周期成本[50] - 2024年中国正极材料出货量335万吨，同比增长35%，磷酸铁锂材料出货246万吨，同比增长49%，占比近74%[41] - 磷酸锰铁锂理论能量密度较磷酸铁锂提升15%-20%，具有高能量密度、优异低温性能、高安全性和低成本优势[51] - 公司采用自主研发工艺解决磷酸锰铁锂产业化难题，产能规模领先且已开启商业化应用[52] - 公司补锂增强剂可提升电池能量密度、循环性能等多种电化学动力学性能[53] - 公司补锂增强剂具有高适配性、高补锂效率、多功能性和高性价比特点，产品性能和产业化进度领先[55] - 公司纳米磷酸铁锂产能达26.5万吨/年[72] - 公司磷酸锰铁锂产能达11万吨/年，为全球最大[72] - 公司补锂增强剂产能达5000吨/年[72] - 公司建立了较为完整的锂离子电池材料制备技术开发体系，掌握关键工艺技术[65] - 公司纳米磷酸铁锂导电性好、内阻低，产品性能领先，第四代高压实密度产品已批量出货[68] - 公司在磷酸锰铁锂及补锂增强剂材料开发取得突破并产业化量产[68] - 公司与锂离子电池行业领先企业形成长期合作关系，还与下游龙头客户合资建厂[71] - 公司是国内第一家将纳米技术应用于制备磷酸铁锂的企业，补锂增强剂产品是全球首个实现量产的正极补锂材料[72] - 公司主要产品磷酸盐系正极材料产量23.66万吨，同比增长15.31%，销量22.57万吨，同比增长5.52%[75] - 公司11万吨磷酸锰铁锂产能投入使用，第一代产品已批量装车，第二代验证进展顺利，磷酸