战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与人数要求 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会应补选[5] 会议相关规定 - 分定期和临时会议，提前三日提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[15] - 委员连续两次不出席可被免职[16] - 非现场表决结果三日内书面通知委员[17] - 会议记录保存十年[19]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会过半数选举产生[5] 薪酬与考核委员会任期 - 任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致[5] 薪酬与考核委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 公司应提前三日提供资料，全体委员同意可免[14] - 委员连续两次不出席也不委托，董事会可免其职务[21] - 非现场表决，主持人三日内通知结果[19] - 会议记录由董事会秘书保存十年[20] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 工作细则 - 未尽事宜按规定执行，抵触时修订报董事会审议[24] - “以上”等含本数，“过”等不含本数[24] - 由董事会制定、解释及修订[25] - 自董事会审议通过生效实施[26] 文档信息 - 涉及深圳市德方纳米科技股份有限公司2025年6月内容[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[13] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 其他事项 - 召集人和律师依据股东名册验证股东资格，会议主持人宣布相关人数和股份总数前，登记终止[19] - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[30] - 公司回购普通股决议应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[31] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上等情况应采用累积投票制[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[22] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时应单独计票并披露结果[21] - 股东买入超规定比例部分的股份在36个月内不得行使表决权[21] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[22] - 议事规则由公司董事会负责解释[36] - 规则由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效并实施[37]

内部控制体系 - 内部控制目标包括控制风险、提高效率等[5] - 涵盖公司、部门、业务流程层面[5] - 基本要素有内部环境、目标设定等八个方面[6] - 制度涵盖销货及收款等业务循环[8] 控制措施 - 使用计算机信息系统并进行安全管理[11] - 全面实行内控并随时检查，要求员工执行[11] - 加强对控股子公司管理控制[11] - 建立风险评估体系，监控多种风险[11] - 制定信息管理政策[11] - 完善制衡监督机制，审计部负责检查[11] 审批权限与原则 - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限[20] - 对外担保遵循合法等原则，控制担保风险[25] - 重大投资遵循合法等原则，控制投资风险[32] 资金管理 - 对募集资金专户存储，签三方监管协议[29] - 委托理财由董事会或股东会审议批准[32] - 衍生产品投资制定程序、制度并限规模[34] 监督与披露 - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人[36] - 规范投资者关系活动确保信息披露公平性[37] - 内部审计部门检查内控缺陷并提建议[39] - 董事会形成内控自我评价报告[39] - 注册会计师对财务报告内控情况出具审计意见[39] 考核与执行 - 将内控执行情况作为绩效考核指标并追责[41] - 每年结束四个月内披露内控报告及意见[41] - 根据情况调整修正具体管理制度[43] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[45]

募集资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 原辅料付款、合同履约成本付款等，300万元及以上需集团总经理审批[12] 募集资金专户管理 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 审慎选择银行开设募集资金专户，专户不得存放非募集资金[6] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[7] 募集资金项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并披露[14][30] - 募投项目实际投资与计划差异超30%需调整投资计划并披露[30] 募集资金使用规则 - 募集资金置换自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施，支付困难时自筹支付后六个月内可置换[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，到期需归还专户并公告[19][20] - 现金管理产品期限不得超十二个月，应为安全性高、非保本型产品[21] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[23] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目、改变实施主体等视为募集资金用途变更[24] - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序，超10%且高于1000万元需股东会审议[26] 募集资金监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证，在专项报告披露鉴证结论[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理和使用情况现场检查一次[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对年度募集资金情况出具专项核查报告，公司在专项报告披露核查结论[31] 违规处理与制度执行 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[31] - 若鉴证结论为“保留结论”等，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[33] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或风险，应向深交所报告并披露[33] - 董事和高级管理人员应督促规范运用募集资金，违规使用应责令改正，造成损失给予处分并要求赔偿[33] - 制度未尽事宜按国家法律等执行，抵触时及时修订并由董事会提交股东会审议批准[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[37]

董事选举规则 - 单独或合计持股1%以上股东可提董事候选人[5] - 股东累积投票权总数为股份数乘选举董事人数[8] - 选举不同类型董事投票权分别计算[8] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权半数[12] - 获超半数选票候选人多按票数排序当选[12] - 票数相同且最少超应选人数进行多轮选举[12] - 当选人数不同情况有不同处理方式[12][13] - 三轮选举未达规定人数两个月内再开股东会[13]

会议提议与通知 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 董事会定期会议10日前通知，临时会议3日前通知，特殊情况不限[6] - 单独或合计持股3%以上股东有权向董事会提提案[7] 会议变更与召开 - 定期会议通知变更需原定会议召开日前3日发出，临时会议需全体与会董事认可[9] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不委托已接受两名其他董事委托的董事[11] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[13] 会议表决 - 会议表决一人一票，记名和书面等方式进行[15] - 董事表决意见分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[15] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书表决时限结束后下一工作日之前通知董事[16] - 董事会审议通过议案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[17] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，对外担保需三分之二以上通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[18] 会议其他规定 - 议案未获通过，条件和因素未变时，董事会一个月内不应再审议相同议案[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可书面要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[19] - 董事会会议可全程录音[27] 会议记录与决议 - 董事会秘书负责会议记录，对真实、准确性负责，记录应包含会议日期等内容[28] - 董事应在决议上签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[29] - 与会董事应签字确认会议记录，有不同意见可书面说明，非现场会议董事需补签[22] 会议公告与档案 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[24] - 董事会会议档案保存期限为十年[25]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，防范关联方占用资金[2] 资金占用情况 - 关联方资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 资金使用限制 - 公司不得为关联方垫支费用等，关联交易应及时结算[6] - 禁止公司多种方式将资金提供给关联方使用[6][7] 审查与审计 - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[9] - 内审部门每季度对关联方占用资金情况进行内审[7] - 注册会计师年度财报审计时对关联方资金占用专项审计并出具说明[8] 清偿方式 - 公司被关联方占用资金原则上以现金清偿，可探索金融创新但需报批[9][10] - 关联方以非现金资产清偿有多项规定[10][11][12] 审批与程序 - 公司与关联方资金往来需经决策机构审批、签订协议，支付有严格程序[13][14] 人员责任 - 董事、高管有维护公司资金不被占用义务[16] - 协助、纵容关联方侵占资产，对高管、董事有相应处分[16] - 发生非经营性资金占用，对相关责任人给予行政及经济处分[17] - 给投资者造成损失，公司有权追究责任人法律责任[17] 股份转让规定 - 控股股东等转让股份前，应解决违规占用资金未归还情形[17] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法规、公司章程等规定执行[19] - 制度与日后规定抵触时按新规定执行并修订，报股东会审议通过[19] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[21]

公司基本信息 - 公司于2019年4月15日在深交所创业板上市，首次发行1069万股[5] - 公司注册资本为280188030元[7] - 公司发起人总出资3000万元，总股份3000万股[19] 股权结构 - 吉学文出资972.018万元，持股32.4006%[19] - 孔令涌出资690.18万元，持股23.006%[19] - 王允实出资358.224万元，持股11.9408%[19] - 深圳市松禾创业投资有限公司出资312.294万元，持股10.4098%[19] - 博汇源创业投资有限合伙企业出资181.953万元，持股6.0651%[19] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[21] - 公司收购股份合计不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[26] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[29] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[37] - 股东滥用权利造成损失应担责，逃避债务应承担连带责任[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51][52] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事[109] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日通知全体董事[118] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行[119] 人员任职 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[97] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[144][148] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[155] - 公司每年现金分红利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[162] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[179] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[175]

保密管理 - 公司董事会是重大信息内部保密管理机构，董秘是负责人[3] - 内部人员对未公布重大信息有保密义务，信息公开前不得买卖证券[12] 信息披露 - 公司应在规定时限内在指定媒体披露重大信息，其他媒体不得提前披露[15] - 重大事件应分阶段披露，未披露前要保密[13] 违规处理 - 重大信息泄露，公司要追究责任、报告并公开补救[13] - 内部人员违规造成严重后果将受处罚[18] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[23]