募集资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账时间不得超6个月[13] 协议签订与公告 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 全部协议签订后及时公告三方监管协议主要内容[8] - 协议提前终止之日起1个月内签新协议并公告[8] 闲置资金使用 - 单次用闲置募集资金补充流动资金时间不得超12个月[14] - 用闲置募集资金补充流动资金，到期归还后2个交易日内公告[16] - 预计无法按期归还补充流动资金的募集资金，到期日前履行审议程序并公告[16] - 使用闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[25] - 可将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[37] 资金使用审议 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需提交股东会审议[17] - 节余募集资金低于500万或低于项目募集资金承诺投资额5%，可豁免特定程序[25] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[25] 资金使用调整与检查 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[29] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[30] 信息披露 - 应按规定履行募集资金管理的信息披露义务[33] - 用闲置募集资金补充流动资金需披露相关内容[36] - 募集资金投资项目涉及关联交易应按规定披露[36] - 在定期报告中披露专用账户资金使用及项目实施进度情况[37] 制度相关 - 本制度经股东会审议批准起生效实施[39] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[40] - 本制度将随政策法规变化适时修改或补充[41] - 本制度由公司董事会负责解释[42]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[7] - 年度报告中的财务会计报告应经审计，半年度报告特定情形时必须审计，季度报告财务资料一般无须审计[5][6][7] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年度报告披露相关信息并说明改善措施[12] 报告披露特殊情况 - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应向深交所报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[7] - 变更定期报告披露时间，需提前五个交易日向深交所书面申请并明确变更后的时间[7] 审计意见相关 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定向深交所提交相关文件[10] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告，应在后续半年度和三季度报告说明情形是否消除[11] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[21] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需及时披露[23] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时披露[23] 业绩预告 - 净利润同比上升或下降50％以上时公司应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[27] - 预计年度净利润为负值、实现扭亏为盈、期末净资产为负时需进行业绩预告[27] - 董事会预计实际业绩与已披露业绩预告差异较大应及时披露修正公告[27] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%时公司需及时报告并披露[30] - 董事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上需及时报告并披露[32] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化公司应及时报告并披露[35] - 任一股东所持5％以上股份被质押、冻结等情况公司需及时报告并披露[35] - 变更募集资金投资项目应披露原项目情况、新项目情况等内容[26] - 实施利润分配或资本公积金转增股本方案应在股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[28] - 股票交易被认定异常波动公司应于次一交易日披露异常波动公告[28] - 一次性签署与日常经营相关合同金额占最近会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元应及时披露[36] 信息披露管理 - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[48] - 审计委员会每季度对公司信息披露情况检查一次[49] - 定期报告编制后由审计委员会审核财务信息[38] - 临时报告涉及重大事项需按规定提请董事会、股东会审批[40] 信息报告与披露流程 - 重大信息报告人应在第一时间报告董事长并知会董事会秘书[42] - 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核并公开披露[43] 信息披露责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[47] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[49] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会涉及股权变动等应披露事项[50] 资料保存与保密 - 董事、高级管理人员等相关文件资料保存期限不少于10年[52] - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[54] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[55] 信息发布与审查 - 信息发布需经证券事务部制作、董事会秘书审核等多道流程[65] - 符合条件可按规定豁免或暂缓披露信息，应建立内部管理制度[67] - 对外发布信息应先审查、后公开，对涉密信息脱密处理[82] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可给予批评、警告、减薪直至解除职务等处分并要求赔偿[79] - 信息披露涉嫌违法按证券法规定处罚，公司需向监管部门报告处理情况[80]

会议通知与提议 - 公司应于会议召开前三天通知全体独立董事并提供资料信息[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] 会议召开条件 - 独立董事专门会议需半数以上独立董事出席方可举行[3] 事项审议规则 - 特定事项经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议讨论且全体过半数同意[6] 会议记录与决议 - 会议记录应载明表决结果票数[8] - 专门会议决议需全体独立董事过半数通过才有效[9] 制度相关 - 会议档案保存期限为10年[9] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会负责解释修改[9] - 制度未尽事宜按法律法规和章程规定执行[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审查 - 公司与关联自然人单次或连续12个月累计低于30万元的关联交易由总经理审查实施[17] - 公司与关联法人单次或连续12个月累计低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易由总经理审查实施[17] - 公司与关联人单次或连续12个月累计超标准但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，经董事长初审后提请董事会审查[17][18] - 公司与关联方单次或连续12个月累计在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），董事会提交预案经股东会通过后实施[19] 关联交易披露与审议 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用相关规定[20] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[22] - 达到规定标准的关联交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，日常经营相关可免[22] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超三年每三年重审[22] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[23] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[24] - 部分关联交易可免予按制度履行义务，如现金认购发行证券等[24] - 涉及审议的关联交易需获独立董事认可[24] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[28] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50％以上股份的子公司关联交易视同公司行为，有关文件保存十年[32]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] 会议相关 - 会议需提前三天通知，特殊情况全体同意可豁免[13] - 需三分之二委员出席方可举行会议[13] - 决议须全体委员半数以上通过[14] 其他 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案[9] - 考评先由董事和高管作述职和自我评价[10] - 会议记录保存期为十年[14] - 议事规则自董事会通过之日起执行[18]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[14] - 会议召开前五日报送材料，交易所无异议可聘任[14] 董事会秘书解聘 - 特定情形发生一月内终止聘任[16] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三月董事长代行，半年内完成聘任[17] 其他规定 - 不服处罚可十五日内向指定机构申诉[20] - 应具备多方面知识并取得资格证书[4] - 薪酬标准由董事会决定[6] - 聘任同时应聘任证券事务代表[14] - 聘任后及时公告并提交资料[14] - 聘任时签订保密协议[17]

对外投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需经董事会和股东会审议批准[7] - 未达上述标准，但交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[7] - 未达董事会审议标准的交易事项由总经理决定[8] - 以“购买或出售资产”形式对外投资，连续十二个月内累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 对外投资管理架构 - 公司股东会和董事会为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策[11] - 董事会授权总经理对对外投资项目进行管理[11] - 董事会应成立对外投资项目组，负责可行性研究与评估[11] - 董事会战略委员会负责对重大投资项目进行研究评估并监督执行进展[12] - 董事会审计委员会及其领导的审计部负责对对外投资进行定期审计[12] - 财务部为对外投资财务管理部门，负责筹措资金等相关工作[12] 对外投资操作规范 - 短期有价证券购入当日需记入公司名下[16] - 财务部定期核对证券投资资金使用及结存情况，及时入账利息、股利[16] - 达到标准的股权类投资项目需聘请事务所审计近一年又一期财报，审计截止日距协议签署日不超六个月[16] - 股权以外资产投资项目需聘请评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[16] - 对外投资项目实行季报制，投资预算调整需按审批权限提交审议批准[16] - 公司进行证券投资等需制定决策程序，投资规模依风险承受能力确定，审批权不得授予个人或经营管理层[17] - 委托理财需选合格机构，签订书面合同，董事会指派专人跟踪[19] 对外投资财务与审计 - 财务部对投资项目全面财务记录和核算，按月取得控股子公司财报[22] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[22] 对外投资信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，子公司配合，董事会办公室编制公告披露[24][26][26]

公司治理 - 公司于2025年8月4日召开第三届董事会第十次会议，审议通过修订公司章程及办理工商登记变更议案[1] - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[1] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[2] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[1][2] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[3] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[5] 担保与重大资产交易 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[8] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[13] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] 董事与监事选举 - 董事（不含独立董事）候选人由特定主体提名且需经董事会资格审核后提交股东会选举[13] - 股东会选举董事时实行累积投票制[13] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[19] - 董事会审议交易事项，若交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需审议[19] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[22] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[22] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[24] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[25]

关联资金 - 2025年期初关联资金往来余额171.03万元[2] - 2025年半年度关联资金往来累计发生额4047.96万元[2] - 2025年半年度关联资金偿还累计发生额2973.53万元[2] - 2025年半年度期末关联资金余额1245.46万元[2] 杭州宏杉科技 - 2025年半年度往来累计发生额0.13万元[2] - 2025年半年度偿还累计发生额0.13万元[2] 杭州迪普信息 - 其他应收款2025年期初余额59.58万元[2] - 其他应收款2025年半年度累计发生额1070.42万元[2] - 其他应收款2025年半年度期末余额1130.00万元[2] - 应收账款2025年期初余额111.45万元[2]

募资情况 - 公司向特定对象发行29,242,293股，发行价34.71元/股，募集资金总额1,014,999,990.03元，净额1,003,412,116.10元[1] - 截至2025年6月30日，募投项目支出596,365,259.64元，上半年支出95,728,545.15元[5] - 募集资金总额为100341.21万元，本年度投入9572.85万元[29] 资金使用 - 公司同意向子公司提供不超12,000.00万元无息借款用于项目[8] - 公司同意将43,244.20万元投入新项目[9] - 公司将“新一代 IT 基础设施平台研发项目”结余募集资金133.52882万元用于补充流动资金[20] 现金管理 - 截至2025年6月30日，闲置募集资金现金管理410,000,000.00元，现金管理收益及利息收入68,449,734.00元，上半年收入6,541,203.09元[5] - 2025年4月14日同意以不超5.00亿元闲置资金现金管理[17][18] - 现金管理委托金额合计48,950.00万元，实际到账收益41.43万元，期末余额41,000.00万元[19] 项目调整 - “新一代 IT 基础设施平台研发项目”调增研发费用8500万元和软件投资150万元，调减设备投资8650万元[24] - “智能测试、验证及试制基地建设项目”总投资由56146万元调整为12901.80万元[29] - 变更项目原因一是用地审批滞后、面积小于规划及公司业务发展调整投资[29] 项目进度 - “新一代 IT 基础设施平台研发项目”截至期末累计投入45258万元，投资进度102.40%[29] - “智能测试、验证及试制基地建设项目”截至期末累计投入1347.92万元，投资进度10.45%[29] - “下一代国产化高性能网络及安全平台研发项目”截至期末累计投入13030.60万元，投资进度30.13%[29] 收益预期 - 部分产品预期年化收益率如大额存单1.15%-1.70%，结构性存款1.00%-2.10%[19] - 三个项目均无法单独核算效益，但预期对公司收入、利润有积极影响[34]