公司基本情况 - 证券代码为300768，证券简称为迪普科技，在深圳证券交易所上市 [1] - 2025年上半年营业收入为5.506亿元，同比增长9.59% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为5214.81万元，同比增长0.17% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未披露具体数值 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-9721.80万元，同比下降268.13% [1] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.08元/股，与上年同期持平 [1] - 加权平均净资产收益率为1.56%，同比下降0.05个百分点 [1] - 总资产为38.253亿元，同比下降2.48% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为33.483亿元，同比增长1.08% [1][2] 股东情况 - 前10名股东中，郑树生为控股股东、实际控制人，持股比例为45.11% [2] - 杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙）持股7.35% [2] - 周顺林持股6.24% [2] - 香港中央结算有限公司持股1.15% [2] - 邹禧典持股1.11%，其中有限售条件股份为534.84万股 [2] - 陈萍持股1.02%，全部通过融资融券账户持有 [2] - 上海固信投资控股有限公司－长三角（合肥）数字经济股权投资基金持股0.67% [2] - 前10名股东之间存在关联关系，郑树生和邹禧典共同持有其他合伙企业的份额 [3] 重要事项 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1] - 报告期内控股股东和实际控制人未发生变更 [3] - 公司无优先股股东持股情况 [3] - 报告期内无需要披露的重要事项 [3]

董事会会议召开情况 - 杭州迪普科技股份有限公司第三届董事会第十次会议于2025年8月4日以现场与通讯表决相结合的方式召开 [1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，由董事长郑树生主持，监事及高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年7月24日通过口头、书面、电话、电子邮件等方式发出 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要，确认编制程序合规且内容真实反映公司经营情况 [1][2] - 表决结果：全票通过（同意9票、反对0票、弃权0票） [3] - 董事会审计委员会已预先审议通过该议案 [3] 募集资金管理 - 公司募集资金存放与使用符合监管规定，未发现违规或损害股东利益的情形 [3] - 相关专项报告已在深交所及巨潮资讯网披露 [3] - 表决结果：全票通过（同意9票、反对0票、弃权0票） [3] 非经营性资金占用及关联资金往来 - 董事会编制的2025年半年度非经营性资金占用及关联资金往来情况汇总表真实反映公司实际 [3] - 表决结果：8票同意（关联董事郑树生回避表决） [3] - 相关内容已在指定网站披露，且经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [3][4] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》规定，公司拟取消监事会，将其职权移交董事会审计委员会 [4] - 同步修订《公司章程》条款，并授权管理层办理工商登记变更 [4] - 议案需经股东会三分之二以上表决权通过 [4][5] 制度更新与表决 - 为保持与最新法律法规的一致性，公司更新多项治理制度 [6] - 所有议案均获全票通过（同意9票、反对0票、弃权0票） [6] - 部分议案需提交股东会审议，其中5.01、5.02需三分之二以上表决权通过 [6][7] 临时股东会安排 - 董事会提议于2025年8月21日召开2025年第一次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式 [7] - 会议通知及材料已在深交所及巨潮资讯网披露 [7] - 表决结果：全票通过（同意9票、反对0票、弃权0票） [7]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月21日以现场投票与网络投票相结合方式召开2025年第一次临时股东会 [1] - 现场会议时间为2025年8月21日下午14:00 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 具体时间为2025年8月21日9:15-15:00 [1] 投票安排 - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式 重复投票时以第一次有效投票结果为准 [2] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行 [2][5] - 股权登记日为2025年8月15日交易结束时 登记在册股东均有权参会 [2] 参会人员 - 公司全体股东、董事、监事及高级管理人员有权出席会议 [2] - 公司聘请的律师及根据法规应当出席会议的其他人员也可参会 [2] - 股东可委托代理人出席会议 被授权人不必是公司股东 [2] 会议审议事项 - 本次会议审议非累积投票议案 包含9项子议案 [2] - 议案已通过公司第三届董事会第十次会议审议 [3] - 具体议案内容详见深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的相关公告 [3] 会议登记要求 - 个人股东需出示身份证原件并提交身份证复印件及证券账户卡复印件 [3] - 法人股东需出示营业执照复印件(加盖公章)及法人证券账户卡复印件 [3] - 所有出席会议人员需在签到时出示身份证和授权委托书原件 [4] 网络投票操作 - 股东需通过深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [9] - 对非累积投票提案可填报表决意见:同意、反对或弃权 [9] - 股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [9]

对外投资制度总则 - 制度旨在加强对外投资管理 确保规范性 合法性和效益性 保护公司及投资者利益 [2] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而投入货币资金 股权 实物或无形资产等资产 形式包括设立子公司 增资 联营 合营 兼并 股权收购转让及项目资本增减等 [2] - 遵循四项基本原则：符合国家法律法规及产业政策 符合公司发展战略和产业链要求 坚持效益优先并进行可行性论证 注重投资风险保障资金安全 [2] 适用范围与审批权限 - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [3] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 审批权限分为三个层级：需股东会审议的标准为交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元 或净资产额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易成交金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5000万元 或利润占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或交易产生的利润占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] - 董事会审议标准为相应比例降至10% 绝对金额门槛降至资产/收入/成交金额相关超1000万元 利润相关超100万元 [3] - 未达董事会标准事项由总经理决定 [4] - 购买或出售资产形式投资需以资产总额和成交金额较高者为标准 连续12个月累计达最近一期经审计总资产30%时需提交股东会审议且经三分之二以上表决权通过 [5] 管理机构与职责 - 股东会和董事会为决策机构 各自在权限内决策 [5] - 董事会为管理机构 授权总经理对投资项目进行管理 包括计划组织监控人财物资源并及时汇报 [5] - 董事会设立对外投资项目组负责可行性研究评估 职责涵盖信息搜集 尽职调查 风险价值回报评估 提交审议及跟踪汇报 [5] - 董事会战略委员会负责重大投资项目研究评估提出建议并监督执行 [6] - 董事会审计委员会及审计部负责定期审计 [6] - 财务部负责资金筹措 出资手续办理及财务操作 [6] - 董事会秘书负责文件保管存档及信息披露义务履行 [6] 投资决策与实施管理 - 确定投资方案时需听取意见 关注现金流量 投资收益和风险等关键指标 可选聘中介机构进行评审审计评估 [6] - 方案经审议通过后需明确出资时间金额方式及责任人 变更需重新报批 [7] - 实施部门需签订合同协议后方可支付款项或移交资产 完成后需取得出资证明 [7] - 实物或无形资产投资需经评估机构评估并经审议决定 [8] - 证券投资执行严格保管制度 需双人控制且操作与财务管理分离 详细记录并联名签字 [8] - 短期有价证券需当日计入公司名下 [8] - 财务部定期核对证券资金结存 及时入账利息股利 [8] - 达股东会审议标准的股权投资项目需聘请会计师事务所审计 审计截止日距签署日不超6个月 非股权资产需资产评估机构评估 评估基准日距签署日不超1年 [8] 监督与风险控制 - 对外投资项目组实行全过程监督 每季度编制报表向总经理及董事会报告进度预算合作情况等 [9] - 投资预算调整需根据权限报股东会或董事会批准 [9] - 证券投资委托理财风险投资等需制定严格决策程序报告制度和监控措施 根据风险承受能力确定规模 除另有规定外需经董事会或股东会批准 不得授权董事个人或管理层 [9] - 委托理财需选择合格专业机构 签订书面合同明确金额期间品种权利义务 董事会指派专人跟踪进展及安全状况 [10] - 董事会定期了解重大项目进展及效益 对未达预期情况查明原因追责 [10] - 审计委员会财务部进行监督提出纠正意见 审计部按制度审计 [10] 财务管理与审计 - 财务部需对投资项目完整财务记录和会计核算 按项目设明细账簿 [10] - 控股子公司财务由公司财务部垂直管理 按月取得财务报告以便合并报表和分析 [11] - 每年度末对投资项目全面检查 对控股子公司定期或专项审计 [11] - 控股子公司会计核算和会计政策需遵循公司制度 [11] - 所有投资资产由审计部或财务部定期盘点 核对账实一致性 [11] 信息披露管理 - 对外投资需严格按法律法规及创业板上市规则履行信息披露义务 [12] - 子公司需遵循公司信息披露管理制度 公司享有知情权 需及时向董事会秘书报告并提供资料配合披露 内幕信息知情人须保密 [12] - 董事会办公室负责编制对外投资公告并及时披露 [12] 附则规范 - 制度中"以上"含本数 "以内""超过"不含本数 净资产指归属于普通股股东的净资产不含少数股东权益 净利润指归属于普通股股东的净利润不含少数股东损益 [12] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及公司章程执行 冲突时按后者规定 [13] - 制度由董事会解释修订 [13] - 制度由董事会制订 股东会审议通过后生效 [13]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理需符合法律法规及公司内部制度[1] - 平等性原则：平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利[1] - 主动性原则：主动开展投资者关系管理活动并及时回应投资者诉求[1] - 诚实守信原则：注重诚信规范运作并营造健康市场生态[1] 投资者关系管理内容 - 沟通内容包括公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息及重大事项[2][3] - 重大事项涵盖重大投资变化、资产重组、收购兼并、对外合作及重大诉讼等信息[2] - 包括公司文化建设、面临的风险挑战及其他相关信息[2] - 禁止透露未公开重大信息或发布误导性虚假信息[2][4] 投资者关系管理方式 - 多渠道开展投资者关系管理包括官网、交易所平台及新媒体等[5] - 定期举行投资者见面活动并建立重大事件沟通机制[5] - 明确区分宣传广告与媒体报道不以有偿手段影响客观独立报道[5] - 官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[5] 投资者沟通保障措施 - 在定期报告中公布公司网址和咨询电话并保证渠道畅通[6] - 咨询电话在工作时间有专人接听并及时答复投资者[6] - 号码地址变更需及时公布[6] 信息披露内部控制 - 制定接待推广制度明确活动安排及禁止擅自披露未公开信息的规定[6] - 建立信息披露备查登记制度并定期披露登记情况[6] - 严格审查非正式公告方式传达的信息防止泄露未公开重大信息[6][7] 投资者关系活动规范 - 安排中小投资者等人员现场参观座谈并做好信息隔离[7] - 为股东参加股东会提供便利包括网络投票方式[7] - 在投资者关系活动前确定可回答范围并拒绝涉及未公开重大信息的提问[7] 投资者关系管理组织 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人并得到董事及高管支持[8] - 设立专职部门并配备专门工作人员开展投资者关系管理工作[8] - 主要职责包括拟定制度、组织沟通活动及处理投资者咨询投诉等[8][9] 内部协调与人员要求 - 建立内部协调机制和信息采集制度各部门配合提供生产经营及财务数据[9] - 避免在定期报告披露前三十日内接受现场调研及媒体采访[9] - 投资者关系管理人员需具备良好品行、专业知识及沟通能力[9] 互动易平台管理 - 不得通过互动易平台披露未公开重大信息或回答相关问题[10] - 对已披露信息提问进行充分详细答复并整理重要问题刊载[10] - 发布信息需谨慎客观不得使用夸大性误导性语言[10][11] 投资者关系档案管理 - 建立完备的投资者关系管理档案制度保存期限不少于三年[11][12] - 及时编制投资者关系活动记录表并对外披露[11] - 记录表包括活动参与人员、交流内容及是否涉及应披露重大信息等[11] 投资者说明会要求 - 按规定召开投资者说明会包括业绩说明会及现金分红说明会等[12] - 在现金分红水平未达规定或终止重组等情形下需召开说明会[12] - 说明会采取便于投资者参与的方式并在非交易时段召开[13] 接受调研管理 - 接受调研前需知会董事会秘书并形成书面记录共同签字确认[14] - 要求调研机构出具单位证明和身份证资料并签署承诺书[14] - 承诺书内容包括不打探未公开重大信息及不泄露获取的信息等[14][15] 调研后续管理 - 要求调研机构将研究报告等文件在发布前知会公司[15] - 发现文件存在错误或误导性记载时要求改正并对外公告说明[15] - 发现涉及未公开重大信息时立即报告交易所并公告[15]

关联交易制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 确保交易符合公平公开公允原则 不损害公司及股东债权人利益 [1][2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联方之间发生的资源或义务转移事项 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及其他组织 关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 同一控制下其他法人 持有公司5%以上股份的法人等 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事监事高级管理人员及关系密切家庭成员 [2][4] - 公司董事高管持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时告知关联关系 [4] 关联交易事项范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3] - 包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售等经营性交易 [3] 关联交易定价原则 - 实行政府定价的交易直接适用政府价格 [5] - 实行政府指导价的在指导价范围内确定价格 [5] - 有可比第三方市场价格的优先参考该价格 [5] - 无可比价格时参考关联方与非关联方交易价格 [5] - 无参考价格时以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [5] 关联交易审批权限 - 与关联自然人单次交易低于30万元或12个月内累计低于30万元由总经理审批 [5] - 与关联法人单次交易低于300万元或低于净资产0.5%由总经理审批 [5] - 单次交易超过上述标准但低于3000万元或低于净资产5%由董事会审批 [6] - 单次交易超过3000万元且超过净资产5%需提交股东大会审批 [7] - 为关联方提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [9] 关联交易决策程序 - 需董事会审批的关联交易应经独立董事过半数同意 [7] - 独立董事可聘请中介机构出具财务顾问报告作为判断依据 [7] - 关联董事在董事会审议时需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [10][11] - 关联股东在股东大会审议时需回避表决 [11] 关联交易披露要求 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 [9] - 实际执行超出预计金额需重新履行审议披露义务 [9] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [9] - 关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议披露程序 [9] 审计评估要求 - 达到股东大会审批标准的股权交易需聘请会计师事务所进行审计 审计截止日距签署日不超过6个月 [8] - 非股权资产交易需聘请资产评估事务所进行评估 评估基准日距签署日不超过1年 [8] - 与日常经营相关的交易标的可不进行审计或评估 [8] 豁免情形 - 参与公开招标公开拍卖 单方面获得利益 定价为国家规定等交易可豁免提交股东大会审议 [9] - 现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据决议领取股息等交易可免予履行相关义务 [9] 子公司及文件管理 - 控股50%以上子公司的关联交易视同公司行为 [13] - 关联交易决策记录等文件保存期限为10年 [13]

公司治理结构 - 经理层人员包括公司经理和财务负责人 [1] - 经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 财务负责人由经理提名并由董事会聘任或解聘 [2][5] - 经理层人员任期三年且可续聘 [2] 任职资格要求 - 经理层人员需具备五年以上企业管理经验 精通行业且熟悉生产经营管理业务 [1] - 必须具有丰富的经济理论和管理知识以及较强的经营管理能力 [1] - 品质需高尚诚信勤勉 有强烈责任感和使命感 [1] 任职禁止情形 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任经理层 [2] - 因经济犯罪被判刑罚者自执行期满未逾5年不得任职 [2] - 担任破产企业负责人且负个人责任者自破产清算完结未逾3年不得任职 [2] - 被列为失信被执行人或有证券市场禁入处罚者不得任职 [2] 经理职权范围 - 主持公司经营管理工作并向董事会报告工作 [4] - 组织实施董事会决议和公司年度计划及投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [4] - 有权聘任或解聘除董事会任命外的管理人员 [4] - 可审批交易金额低于经审计总资产10%的事项 [5] 财务负责人职责 - 全面负责公司财务管理工作并领导财务系统 [6] - 拟定公司财务管理及会计核算规章制度 [6] - 组织对重大投资决策进行财务分析和监督 [6] - 定期检查财务预算执行情况并组织财务核算 [7] 行为规范要求 - 经理层不得越权行使职责且需保证公司商业行为合法合规 [7] - 禁止利用内幕信息谋利或从事损害公司利益的活动 [9] - 涉及关联交易时需主动公开性质并回避表决 [7] - 离职后五年内仍需履行忠实义务和保密义务 [3] 会议决策机制 - 经理办公会议分为例行会议与临时会议 [10] - 会议研究事项包括中长期发展规划和重大投资方案 [10] - 实行经理负责制 未达成一致时由经理最终决定 [11] - 会议决定以纪要形式下发并由行政办秘书存档 [12] 报告与披露制度 - 经理需向董事会和审计委员会报告经营情况并保证真实性 [13] - 遇重大事故或诉讼需在第一时间向董事长报告 [13] - 对定期报告需签署书面确认意见保证信息披露真实准确 [7] 绩效与薪酬管理 - 经理层绩效评价由董事会负责组织考核 [13] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩参照考核指标发放 [13] - 工作失职导致公司损失将追究经济或法律责任 [13] 制度修订机制 - 当与国家法律法规或公司章程冲突时需修改本细则 [14] - 修改权属于董事会且自审议通过之日起生效 [14]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事会秘书组织实施 董事长为主要责任人 [2] - 证券部负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息登记备案的日常监管工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超过资产总额30%、重大担保、关联交易、债务违约、重大亏损、股权结构变化等 [3][4][5] - 未公开指未在中国证监会指定信息披露媒体正式披露 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、控股公司管理人员等 [5] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 包括中介机构、监管机构工作人员等 [5] - 公司需严格控制知情人范围 [6] 登记管理要求 - 内幕信息披露前需填写《内幕信息知情人登记表》 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式等信息 [6] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》 记录关键时点、参与人员、决策方式等 [8] - 登记表及备忘录需保存10年 并在信息披露后5个交易日内报送交易所 [9] 保密管理措施 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用内幕信息交易 [9] - 重大事项筹划前需签订保密协议 明确各方保密义务 [10] - 定期报告公告前不得泄露财务数据 特殊情况需提前报送时需书面告知保密义务 [10] 责任追究机制 - 违反制度导致信息泄露或内幕交易的 公司可给予批评、警告、降职、免职等处分 [11][12] - 给公司造成损失的保留追究责任权利 涉嫌犯罪的移交司法机关处理 [12] - 中介机构违反规定可解除服务合同并报送行业协会处理 [12] 制度实施与附件 - 制度由董事会制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [13] - 包含《内幕信息知情人登记表》《保密提示函》《保密承诺函》三个标准化附件 [14][15][18]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、税收、法律、金融、企业管理及计算机应用等专业知识，并取得证券交易所颁发的资格证书 [2] - 禁止任职情形包括：存在《公司法》第一百七十八条规定情形、被中国证监会采取市场禁入措施且期限未满、最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评三次以上、会计师事务所会计师或律师事务所律师不得兼任，以及交易所认定的其他不适格情形 [2][4][6] - 薪酬或津贴标准由董事会决定 [2] 董事会秘书职责 - 负责公司与交易所及其他证券监管机构的沟通联络，确保工作联系畅通 [3] - 处理公司信息披露事务，督促制定并执行信息披露管理制度，办理定期报告和临时报告的披露工作 [3] - 协调投资者关系，接待来访、回答咨询并提供已披露资料 [3] - 筹备董事会和股东会议，准备并提交会议文件，参会并制作会议记录 [3] - 负责信息披露保密工作，制定保密措施，并在内幕信息泄露时采取补救措施并向交易所报告 [3] - 保管股东名册、董事名册、持股资料及会议文件和记录 [3] - 协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律法规及公司章程责任 [3] - 提醒董事会避免违规决议，如董事会坚持则需将个人意见记入会议记录并立即向交易所报告 [3] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书由董事长推荐，董事会聘任，需通过交易所专业培训和资格考核 [5] - 公司需在首次公开发行上市后三个月内或原任秘书离职后三个月内完成聘任 [5] - 聘任前需向交易所报送材料，交易所五个交易日内未提出异议方可聘任 [5] - 公司需同时聘任证券事务代表，在秘书不能履职时代行职责 [6] - 聘任后需及时公告并向交易所提交聘任书、简历、学历证明及通讯方式等资料 [6] - 解聘需具备充足理由，解聘或辞职时需向交易所报告并说明原因，秘书可提交个人陈述报告 [7] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职，超过三个月后由董事长代职并在六个月内完成聘任 [7] 公司支持与秘书权限 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及有关人员需支持配合 [5] - 秘书有权了解公司财务和经营情况，参加信息披露相关会议，查阅所有文件并要求及时提供资料和信息 [5] - 履行职责受到不当妨碍时可直接向交易所报告 [5] 法律责任与附则 - 董事会秘书出现不适格情形、连续三个月不能履职、重大错误或疏漏、违反法律法规或公司章程给公司或股东造成重大损失时，公司董事会需在一个月内终止聘任 [6][8] - 处罚措施包括建议交易所取消任职资格或从业资格，并根据处罚意见书进行处罚 [8] - 秘书对处罚不服可在规定期限内或接到通知后十五日内向中国证监会指定机构申诉 [8] - 本细则由董事会负责解释，批准后生效，若与国家法律法规不一致则按国家规定办理 [8]

薪酬与考核委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经全体董事半数以上表决通过 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [1] 薪酬与考核委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 就股权激励计划 员工持股计划及激励对象权益事项向董事会提出建议 [1] - 研究公司董事及管理层的考核标准 [2] - 考评公司是否达到既定业绩目标 [2] - 核查长期激励基金的管理分配和处分情况 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案 [2] 薪酬与考核委员会决策流程 - 人力资源部负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 [3] - 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况 [3] - 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [3] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [2] - 委员会提出的董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [4] - 经理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] 薪酬与考核委员会议事规则 - 会议由召集人召集 需于会议召开前三天通知全体委员 [5] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [5] - 需三分之二委员出席方可举行会议 决议需经全体委员半数以上通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 也可采取通讯表决 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [6] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [6] - 委员不得擅自泄露在职责范围内知悉的资料和信息 [6]