江苏立华食品集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2024 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员 负责主持委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 1 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； （三）由全体董事三分之一以上（包括三分之一）提 ...

江苏立华食品集团股份有限公司 期货管理制度 （2024 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为防范和规避市场价格波动风险，充分发挥期货及其衍生品套期保 值功能，规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）期货及其衍生品 （以下统称期货）套期保值业务的决策、操作和管理程序，根据商品交易所有关 期货、期权套期保值交易规则、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及所有分子公司。公司从事期货交易，应依《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定履 行董事会或股东会审议、信息披露等程序。 第二章 期货管理责任人 第三条 公司成立期货套保决策小组（以下简称决策小组），由公司总裁、 副总裁、采购部总经理组成。决策小组负责公司套期保值业务的具体决策，对套 保业务进行监督管理，审批套保方案，审批相关业务操作细则，套保业务突发风 险的应急处理等。 第四条 期货指令下达人负责 ...

担保情况 - 公司为28家控股子公司2025年度原料采购货款提供担保，总额度不超6.71亿元[1] - 为资产负债率70%及以上子公司担保额度不超1.91亿元，低于70%的不超4.8亿元[1] - 截至2024年12月11日担保余额2625.87万元，新增担保额度合计6.71亿元，占公司最近一期经审计净资产比例8.73%[4] - 本次担保需提交公司2024年第三次临时股东大会审议[2] - 担保额度可在被担保控股子公司之间调剂，期限按实际协议履行[2] - 本次担保后公司及其控股子公司担保额度总金额为133100万元[56] - 截至2024年12月11日，公司及其控股子公司提供担保总余额27985.32万元，占最近一期经审计净资产的3.64%[56] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位担保总余额17932.63万元，占最近一期经审计净资产的2.33%[56] 子公司财务数据 - 宿迁市立华牧业有限公司2024年1 - 9月资产总额12.30166亿元，负债总额11.145691亿元，净资产1.155968亿元[6] - 扬州市立华畜禽有限公司2024年1 - 9月资产总额4.107615亿元[7] - 公司负债总额从13476.65增加至13786.96，流动负债总额从11484.01增加至12279.58，净资产从34245.35减少至27289.19，营业收入从59952.79增加至85844.67，利润总额和净利润从6822.91减少至3295.60[8] - 合肥立华畜禽有限公司资产总额从52315.86增加至61050.32，负债总额从17501.41减少至16847.50，净资产从34814.45增加至44202.83，营业收入从87538.23减少至65707.02，利润总额和净利润从6962.41增加至9270.88[9] - 常州市天牧家禽有限公司资产总额从81926.65减少至63111.57，负债总额从51073.86减少至21958.88，银行贷款总额从20000.00增加至30000.00，净资产从30852.80增加至41152.69，营业收入从129519.27减少至89171.43，利润总额和净利润从6836.98增加至10180.65[11] - 常州市四季禽业有限公司资产总额从25510.96减少至25395.71，负债总额从3164.73减少至2617.00，净资产从22346.23增加至22778.71，营业收入从44028.92减少至23306.43，利润总额从30014.07减少至313.64，净利润从30014.07减少至293.98[13] - 阜阳市立华畜禽有限公司资产总额从157210.24增加至183727.21，负债总额从89298.12增加至94969.89，净资产从67912.11增加至88757.33，营业收入从150758.29减少至129335.85，利润总额从2971.40增加至20552.99，净利润从2971.40增加至20552.99[14] - 惠州市立华家禽有限公司2024年1 - 9月营业收入47296.49万元，较2023年度的40655.52万元增长约16.33%[15] - 徐州市立华畜禽有限公司2024年1 - 9月净资产49168.18万元，较2023年度的38422.36万元增长约27.97%[17] - 嘉兴立华畜禽有限公司2024年1 - 9月资产总额53175.07万元，较2023年度的45050.81万元增长约18.03%[18] - 泰安市立华畜禽有限公司2024年1 - 9月利润总额9671.08万元，较2023年度的3818.53万元增长约153.27%[20] - 潍坊市立华牧业有限公司2024年1 - 9月负债总额14845.16万元，较2023年度的12703.79万元增长约16.86%[22] 子公司经营变化 - 公司某主体2024年1 - 9月营业收入33639.29万元，较2023年增长28.98%[32] - 公司某主体2024年1 - 9月利润总额3316.75万元，较2023年扭亏为盈[32] - 安远立华牧业2024年1 - 9月资产总额17449.10万元，较2023年增长1.36%[33] - 安远立华牧业2024年1 - 9月净利润22.40万元，较2023年扭亏为盈[34] - 常州市瑞华粮贸2024年1 - 9月营业收入为0万元，较2023年下降100%[35] - 常州市瑞华粮贸2024年1 - 9月净利润 - 26.21万元，亏损扩大48.08%[35] - 安顺市立华牧业2024年1 - 9月净资产309.56万元，较2023年扭亏为盈[37] - 南阳市立华牧业2024年1 - 9月资产总额34191.01万元，较2023年增长135.36%[38] - 南阳市立华牧业2024年1 - 9月净利润20.48万元，较2023年扭亏为盈[38] - 南雄市立华牧业有限公司2024年1 - 9月资产总额21484.53万元，较2023年增长39.58%，负债总额22041.93万元，较2023年增长45.08%[39] - 南雄市立华牧业有限公司2024年1 - 9月营业收入16692.74万元，较2023年增长29.00%[39] - 常州市兴华牧业有限公司2024年1 - 9月资产总额43368.22万元，较2023年增长14.82%，负债总额48472.29万元，较2023年增长14.27%[41] - 常州市兴华牧业有限公司2024年1 - 9月营业收入11281.04万元，较2023年增长0.49%[41] - 梧州市立华牧业有限公司2024年1 - 9月资产总额2593.92万元，较2023年增长312.98%，负债总额479.62万元，较2023年降低53.90%[42] - 昆明立华牧业有限公司2024年1 - 9月资产总额11670.42万元，较2023年增长14.39%，负债总额13118.76万元，较2023年增长6.05%[44] - 昆明立华牧业有限公司2024年1 - 9月营业收入19930.53万元，较2023年增长16.65%[44] - 柳州市立华牧业有限公司2024年1 - 9月资产总额15730.42万元，较2023年增长12.70%，负债总额18396.79万元，较2023年增长14.55%[46] - 柳州市立华牧业有限公司2024年1 - 9月营业收入22464.70万元，较2023年增长29.94%[46] 其他信息 - 原料供应商包括物产中大化工集团等众多单位[52][54] - 董事会认为担保有利于子公司经营，风险可控，同意提供担保[55] - 不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保责任情况[56] - 台州立华牧业2024年9月30日资产总额11178.86万元、负债总额4960.81万元、净资产6218.05万元、营业收入23739.15万元、利润总额1576.74万元[47] - 重庆立华牧业2024年9月30日资产总额6950.26万元、负债总额4611.90万元、净资产2338.36万元、营业收入3432.43万元、利润总额 - 381.39万元[49] - 公司为28家全资子公司提供担保，担保总额度67100万元，期限为2025年1月1日至12月31日[50][51] - 台州立华牧业注册资本1000万元，重庆立华牧业注册资本3000万元[47][49]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[4] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[24] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议批准[7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[9] - 董事长可批准低于公司最近一期经审计净资产总额10%的对外投资[14] 人员任职 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] - 董事会秘书由董事会聘任，有任职资格要求[16][19] - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[22] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[24] - 战略委员会成员3名，主任委员由董事长担任[27] - 提名委员会成员3名，独立董事过半数，主任委员由独立董事担任[30] - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，至少1名专业会计人士，主任委员由其担任[33] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事过半数，主任委员由独立董事担任[35] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或监事会可提临时董事会议案[42] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[47] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[54] 决议相关 - 董事对会议记录或决议有不同意见可签字时书面说明[73] - 董事应在董事会决议签字并担责，违法致公司损失参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[73] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[76]

关联方资金往来制度 - 制定规范关联方资金往来管理制度，适用于公司及子公司[1][2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 制作关联方清单并及时更新[5] 资金使用与清偿 - 不得将资金直接或间接提供给关联方使用[6] - 被关联方占用资金原则上以现金清偿[8] 财务审核与监督 - 财务支付需经审核和审批[11] - 独立董事、监事至少每季度查阅资金往来情况[12] 档案管理与责任处分 - 财务建立关联方资金往来档案[14] - 对协助关联方侵占资产责任人给予处分[18]

江苏立华食品集团股份有限公司 信息披露管理制度 （2024年12月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，维护公司、投资者及其他利益相 关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《江 苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定 本制度。 第二条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露信息应真实、准确、 完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息披露的义 务。 第四条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级 ...

综合授信 - 公司2025年度拟申请不超70亿元综合授信额度[1] - 授信期限为2025年1月1日至12月31日[1] - 额度可循环使用，可在不同金融机构间调整[1] 业务相关 - 授信业务包括流动资金贷款等综合业务[1] - 公司及子公司国内信用证福费廷业务利息及费用可由申请人承担[4] 授权与担保 - 董事会授权董事长或财务总监签署授信法律文件[4] - 金融机构若需征信措施，公司将在额度内提供相应担保[2]

累积投票制规则 - 选举董事或监事时，每一股份表决权数与应选人数相同，投票权数为持股数与应选人数乘积[2] - 仅选一名独立董事、非独立董事或监事时，不适用累积投票制[3] - 独立董事、非独立董事、监事选举分开进行，累积投票权不交叉使用[6] 投票规则 - 股东可分投或全投候选人，但候选人数不超应选人数[6] - 投票总数多于表决票数无效，超候选人数弃权[6] - 投票总数等于或少于表决票数有效，差额视为放弃[8] 当选规则 - 候选人得票高到低排序，前应选人数且超出席股东表决权总数二分之一当选[9] - 当选人数少于应选且成员不足章程规定三分之二，需二轮选举或重开股东会[9] 其他 - 细则未尽或冲突时按法律法规及章程执行[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任[5] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[11] - 近三十六个月内有违法违规记录不得被提名[13] - 以会计专业人士身份被提名需符合特定条件[14] 提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[19] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[19] - 提前解除需披露理由，异议也应披露[19] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[19] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[20] 履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会评估并披露[8] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[24] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[26] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[28] - 相关事项经专门会议审议，推举召集人[27][28] - 每年现场工作时间不少于十五日[31] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[37] 公司支持 - 为专门会议召开提供便利和支持[29] - 提供工作条件和人员支持[37] - 保障同等知情权[37] - 及时发会议通知并提供资料[37] - 承担聘请专业机构等费用[39] - 给予适当津贴，标准经股东会通过并年报披露[39]

薪酬审议 - 股东会审议董事、监事薪酬，董事会审议高管薪酬[3] 薪酬发放 - 独立董事薪酬按季发，高管基本薪酬按月发、绩效按年发[3][4] - 离任按实际任期和绩效计算薪酬[9] 薪酬调整与追回 - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀、盈利等[8] - 特定情形不予发放或追回绩效薪酬[11] 制度施行 - 制度经股东会审议通过后施行及修改[13]