市场扩张和并购 - 公司拟现金收购斯摩格持有的东莞兆科51%股权以取得控制权[5] - 深圳科创新源拟现金收购斯摩格持有的标的公司51%股权，最终比例协商确定[13] - 标的公司整体估值以未来三年平均扣非净利润的8.0至9.0倍为基准，不超4.5亿元，交易对价不超2.295亿元[15] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若累计净利润低于承诺数，业绩承诺方现金补偿[15][16] - 业绩承诺期届满，若累计净利润高于承诺数，上市公司对相关方进行超额业绩奖励[16] - 股份转让价款分三笔支付，交割后支付70% - 80%[16] - 业绩承诺完成后，斯摩格有权出售标的公司剩余股份[17] - 交易完成后，标的公司成控股子公司，董事会多数成员由深圳科创新源委派[19] - 业绩承诺期内，标的公司总经理由廖志盛担任[19] - 公司拟收购东莞兆科控制权，扩大散热业务产品布局[22] 公司相关数据 - Thermazig Limited注册资本5万美元，东莞兆科注册资本2700万人民币[9] - 昆山兆科电子材料有限公司注册资本500万人民币[10] - 兆科科技资本总额650万新台币，廖志盛持股30.77%，甘慧兰持股69.23%[11] - 越南兆科科技注册资金70亿越南盾，相当于293.501美元，斯摩格持股100%[14] 交易相关情况 - 本次交易预计不构成关联交易和重大资产重组[5] - 本次签署《意向协议》无需提交董事会或股东会审议[6] - 本次交易尚需开展尽调、审计，最终交易存在不确定性[2] - 交易对价拟以评估值为基础协商确定，需履行内部决策和审批程序[3] - Thermazig Limited与公司及前十股东、董监高无关联关系[8] - 近三年公司与Thermazig Limited未发生类似交易[8] - 公司认为Thermazig Limited具备良好信誉和履约能力[8] - 《意向协议》为初步意向，签署正式协议并履行存在不确定性[22][23] - 交易尚需对标的公司尽调，尽调结果对交易推进有不确定性[23] - 标的公司财务数据需审计，对交易推进有不确定性[23] - 交易对价以评估值为基础协商确定，实施需满足前置条件[23] 其他事项 - 2023年7月31日《合作备忘录》正常推进中[25] - 2021年12月29日《关于对苏州瑞泰克散热科技有限公司增资的意向协议》履行完毕[25] - 2024年8 - 11月广州兴橙减持公司股份，权益变动至5%以下[25] - 2024年9 - 11月舟山汇能减持公司股份计划实施完毕[26] - 截至公告披露日，未收到相关主体未来三月减持计划[26]

减持计划 - 广州兴橙计划2024年8月29日至11月28日减持不超1,894,000股，占当时总股本1.49804%[3] 减持情况 - 2024年10月8 - 28日累计减持1,640,434股，比例超当时总股本1%[4] - 2022年6月23日至2024年10月28日累计减持6,264,734股，权益变动达5%[4] - 2024年11月28日减持217,632股，减持后持股6,321,580股，占比4.99999%[5] - 集中竞价减持1,264,000股，比例0.99975%，均价20.92元/股[6] - 大宗交易减持594,066股，比例0.46987%，均价19.81元/股[6] - 本次合计减持1,858,066股，比例1.46962%[7] - 2024年11月28日集中竞价减持36,000股，比例0.02847%，均价20.92元/股[8] - 2024年11月28日大宗交易减持181,632股，比例0.14366%，均价16.88元/股[8] 持股比例 - 本次减持前持股8,179,646股，占比6.46961%，减持后占比4.99999%[7]

股东信息 - 广州兴橙注册资本1000万元，陈晓飞持股51%，张亮持股49%[9] 减持情况 - 2024年8 - 11月计划减持不超189.4万股，占比1.49804%[15] - 截至11月28日累计减持185.8066万股，占比1.46962%[15] - 2024年11月28日累计减持217,632股，占总股本0.17213%[20] - 集中竞价减持36,000股，均价20.92元/股，占比0.02847%[20] - 大宗交易减持181,632股，均价16.88元/股，占比0.14366%[20] 持股比例 - 权益变动前持股6,539,212股，占比5.17213%[22] - 权益变动后持股6,321,580股，占比4.99999%[22] 未来展望 - 未来12个月暂无增减持具体计划，但不排除变动可能[16][42] 其他 - 公司总股本为126,431,804股[22] - 截至报告签署日，持股无质押、冻结等权利限制[23] - 分别于2024年8月7日、10月30日、11月29日披露减持公告[15] - 前次权益变动报告书于2024年10月30日在巨潮资讯网披露[24] - 本次权益变动前六个月，除已披露减持外无其他买卖行为[26]

业绩总结 - 2024年1 - 6月归属上市公司股东净利润283.61万元，同比降75.73%[3] - 2024年1 - 6月归属上市公司股东扣非净利润399.00万元，同比增76.31%[3] 公司治理 - 2024年5月董事黎所远辞职，9月完成董监事会换届及高管聘任[1] - 2024年11月19 - 20日进行1 - 9月现场检查，结果均符合要求[1] 资金管理 - 2023年募集资金使用完毕，专户销户[3]

会议基本信息 - 公司股份总数126,431,804股，165人出席股东会，代表股份37,965,809股，占比30.0287％[3] - 现场投票代表股份30,697,097股，占比24.2796％；网络投票代表股份7,268,712股，占比5.7491％[3][4] - 中小股东代表股份731,400股，占比0.5785％[4] 议案表决情况 - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》总表决同意占比99.5970%，中小股东同意占比79.0812％[5] - 《关于修订公司相关制度的议案》总表决同意占比99.5899%，中小股东同意占比78.7121％[5][6] 会议时间地点 - 现场会议2024年11月14日15:00召开，网络投票同日9:15 - 15:00[3] - 会议在深圳市光明区召开[3] 会议召集主持 - 会议由公司第四届董事会召集，董事长周东主持[3]

会议安排 - 2024年10月29日召开第四届董事会第二次会议，审议召开2024年第三次临时股东会议案[4] - 2024年10月30日公告召开2024年第三次临时股东会通知[4] - 2024年11月14日15点在深圳光明区举行现场会议，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5][7] 参会情况 - 出席股东会股东及代理人共165名，代表37,965,809股，占比30.0287%[9] 议案表决 - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》，37,812,809股同意，占比99.5970%[13] - 《关于修订公司相关制度的议案》，37,810,109股同意，占比99.5899%[16]

减持情况 - 舟山汇能计划2024.10.17 - 2025.1.16减持不超85,800股，占总股本0.0679%[2] - 2024.10.17 - 31减持85,800股，均价23.11元/股，比例0.0679%[4] - 减持前持股344,177股占0.2722%，后持股258,377股占0.2044%[4] 股东持股 - 周东减持前后均持股8,325,620股，占比6.5851%[4] - 深圳科创鑫华减持前后均持股22,100,000股，占比17.4798%[4] - 减持后控股股东等合计持股30,683,997股，占比24.2692%[6] 其他情况 - 本次减持前后公司总股本均为126,431,804股[4] - 减持符合规定和承诺，按规定披露且未超计划[5][6] - 减持不影响公司治理和持续经营，控制权不变[6]

减持计划 - 广州兴橙计划2024年8月29日至11月28日减持不超189.4万股，占当时总股本1.4980%[3] - 截至公告日，广州兴橙本次减持计划尚未全部实施完毕[14] 减持情况 - 2024年10月8日至28日，广州兴橙累计减持164.0434万股，减持比例1.2975%[4][6] - 2022年6月23日至2024年10月28日，广州兴橙累计减持626.4734万股，权益变动达5.0000%[4] - 2022年6月23 - 27日，广州兴橙大宗交易减持246万股，减持比例-1.9666%[9] - 2023 - 2024年兴橙昇橙1期私募证券投资基金合计减持6,264,734股，变动比例为-5.00005%[10] 持股比例 - 本次权益变动后，广州兴橙持股653.9212万股，持股比例5.1721%[2] - 2021年3月18日协议转让后，广州兴橙持股1280.3946万股，占当时总股本10.1721%[9] - 权益变动前兴橙昇橙1期私募证券投资基金持股12,803,946股，占比10.1721%[11] - 权益变动后兴橙昇橙1期私募证券投资基金持股6,539,212股，占比5.1721%[11] 股本情况 - 变动时公司总股本分别为124,328,107股、126,431,804股[12] - 公司当时总股本为125,872,867股，当前总股本为126,431,804股[12] 其他说明 - 本次减持通过集中竞价和大宗交易方式，未触及要约收购，不影响控股权[2][3] - 广州兴橙减持情况与此前披露计划一致，数量在计划范围内[7] - 本次变动不存在违反相关法律法规和业务规则的情况[7] - 股东广州兴橙依法减持股份，已履行信息披露义务及相关承诺[13] - 本次减持不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响，不会导致公司控制权变更[13]

公司股权结构 - 广州兴橙注册资本1000万元，陈晓飞持股51%，张亮持股49%[10] 权益变动情况 - 2024年8 - 11月计划减持不超189.4万股，占总股本1.4980%[16] - 权益变动前持股1280.3946万股，占比10.1721%[19] - 权益变动后持股653.9212万股，占比5.1721%，变动比例5%[19] 减持情况 - 2022 - 2024年累计减持6264734股[20] - 多次减持涉及不同时间、数量、均价及变动比例[20][22] 其他情况 - 公司当前总股本126431804股[43] - 未来12个月暂无明确增持或减持计划[42]

会议信息 - 公司第四届董事会第二次会议于2024年10月29日召开，7位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》等多项议案[3][5][6][7] 后续安排 - 续聘审计机构等议案需提交2024年第三次临时股东会审议[5][6] - 拟于2024年11月14日下午15:00召开第三次临时股东会[7]