股票发行 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[4][6] - 发行A股，每股面值1元，数量不超发行前总股本30%[6] - 发行对象不超35名，含法人、自然人等[7] 发行规则 - 发行价不低于定价基准日前二十日均价80%[8] - 股票一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[8] 其他要点 - 决议有效期至2025年年度股东大会召开日[11] - 议案需公司2024年年度股东大会审议[3][16] - 启动发行需经深交所审核和证监会注册，有不确定性[17]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是利安隆董事会责任[3] - 审计公司对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] 内部控制情况 - 审计公司对利安隆2024年12月31日财务报告内控有效性进行审计[2] - 内控有不能防止和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[5] - 利安隆于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[6]

天津利安隆新材料股份有限公司 审计报告 天职业字 [2025]14766 号 目 录 审 计 报 告 1 2024 年度财务报表 7 2024 年度财务报表附注 19 审计报告 天职业字[2025]14766 号 天津利安隆新材料股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称"利安隆"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 利安隆 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于利安隆，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取 的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 天津利安隆新材料股份有限公司 拟进行商誉减值测试 涉及的宜兴创聚电子材料有限公司 包含商誉资产组组合可收回金额 资产评估报告 沃克森评报字（2025）第0719号 （共一册 第一册） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二五年四月十四日 | 资产评估报告·声明 2 | | --- | | 资产评估报告·摘要 3 | | 资产评估报告·正文 5 | | 一、 委托人和其他资产评估报告使用人 | | 二、 评估目的 | | 三、 评估对象和评估范围 | | 四、 价值类型 | | 五、 评估基准日 | | 六、 评估依据 | | 七、 评估方法 | | 八、 评估程序实施过程和情况 | | 九、 评估假设 | | 十、 评估结论 | | 十一、 特别事项说明 | | 十二、 资产评估报告使用限制说明 | | 十三、 资产评估报告日 | | 资产评估报告·附件 18 | 天津利安隆新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 宜兴创聚电子材料有限公司包含商誉资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告 资产评估报告·声明 一、 本资产评估报告依据财政部发布的企业会计准则、资产评估基本准 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 天津利安隆新材料股份有限公司 拟进行商誉减值测试 涉及的天津爱奇士科技有限公司 包含商誉资产组可收回金额 资产评估报告 沃克森评报字（2025）第0601号 （共一册 第一册） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二五年四月三日 | | 资产评估报告·声明 1 | | --- | --- | | | 资产评估报告·摘要 2 | | | 资产评估报告·正文 4 | | 一、 | 委托人和其他资产评估报告使用人 | | 二、 | 评估目的 | | 三、 | 评估对象和评估范围 | | 四、 | 价值类型 | | 五、 | 评估基准日 | | 六、 | 评估依据 | | 七、 | 评估方法 | | 八、 | 评估程序实施过程和情况 | | 九、 | 评估假设 | | 十、 | 评估结论 | | 十一、 | 特别事项说明 | | 十二、 | 资产评估报告使用限制说明 | | 十三、 | 资产评估报告日 | | | 资产评估报告·附件 16 | 天津利安隆新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 天津爱奇士科技有限公司包含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告 资产评估报告·声明 ...

资产数据 - 包含商誉资产组账面价值为71,867.70万元[12][43] - 包含商誉资产组可收回金额为75,083.89万元[12] - 委托人注册资本为22961.9667万人民币[15] - 固定资产账面价值为43,299.95万元[19] - 在建工程账面价值为3,222.35万元[20] - 无形资产账面价值为7,687.21万元[20] - 100%股权对应的商誉账面价值为17,273.88万元[20] - 长期待摊费用账面价值为384.31万元[20] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[10][22] - 评估结论使用有效期自2024年12月31日起至2025年12月30日止[13][43] - 评估依据包括法律法规、会计准则、评估准则和价值计算依据[23] - 包含商誉资产组可收回金额取公允价值减处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者[27] - 预计未来现金流量现值以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现计算[29] 建筑情况 - 锅炉房等多处建筑未取得不动产权证[46] - 锦州康泰润滑油添加剂有限公司部分建筑有门卫 - 1等[47] - 2022研发中心大楼面积为6223.74[49] 抵押担保 - 锦州康泰润滑油添加剂有限公司多处建筑有抵押贷款[50] - 天津利安隆新材料股份有限公司为银行提供担保[52]

本报告依据中国资产评估准则编制 天津利安隆新材料股份有限公司 拟进行商誉减值测试 涉及的利安隆科润（浙江）新材料有限公司 包含商誉资产组可收回金额 资产评估报告 沃克森评报字（2025）第0618号 （共一册 第一册） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二五年四月三日 | 资产评估报告·声明 2 | | | --- | --- | | 资产评估报告·摘要 3 | | | 资产评估报告·正文 5 | | | 一、 | 委托人和其他资产评估报告使用人 | | 二、 | 评估目的 | | 三、 | 评估对象和评估范围 | | 四、 | 价值类型 | | 五、 | 评估基准日 | | 六、 | 评估依据 | | 七、 | 评估方法 | | 八、 | 评估程序实施过程和情况 | | 九、 | 评估假设 | | 十、 | 评估结论 | | 十一、 | 特别事项说明 | | 十二、 | 资产评估报告使用限制说明 | | 十三、 | 资产评估报告日 | | 资产评估报告·附件 17 | | 资产评估报告·声明 一、 本资产评估报告依据财政部发布的企业会计准则、资产评估基本准则 和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和 ...

评估基本信息 - 评估目的是为公司判断合并会计报表商誉减值金额提供价值参考[6] - 评估对象是拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组[7] - 评估范围是包含商誉的资产组于评估基准日的所有资产[7] - 价值类型为可收回金额[8] - 评估基准日为2024年12月31日[10] - 评估方法采用预计未来现金流量现值法[11] - 评估结论使用有效期从2024年12月31日至2025年12月30日[13] 资产数据 - 包含商誉的资产组账面价值为89530.32万元[12] - 包含商誉资产组可收回金额不低于177741.53万元[12] - 固定资产账面价值为48254.18万元，在建工程为1269.06万元，无形资产为7159.85万元，100%股权对应的商誉为32682.63万元，长期待摊费用为164.61万元[20][21] 评估依据与计算 - 评估依据包括法律法规、会计准则、评估准则和价值计算依据[24] - 包含商誉资产组可收回金额取公允价值减处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者[28] - 预计未来现金流量现值以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现计算[30] - 息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额[30] - 包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算公式为$\mathrm{P}=\sum_{t=1}^{n}\frac{\mathrm{NCF}_{t}}{(1+\mathrm{r})^{t}}+\frac{\mathrm{NCF}_{n}\times(1+g)}{(\mathrm{r}-\mathrm{g})\times(1+\mathrm{r})^{n}}$[30] 评估程序 - 评估程序包括明确业务基本事项、订立业务委托合同、编制计划等[31] - 评估现场调查需指导清查资产、关注资产状况、核对数据和获取未来经营预测数据[35] - 评定估算形成结论后编制并出具正式资产评估报告[39] 评估假设 - 假设企业未来能持续通过高新技术企业认证，所得税率持续为15%，政策于2025年10月18日到期[44] - 假设未来年度贸易类收入保持历史平均水平，预计增加资产组可回收金额，但不改变商誉未减值结论[43] - 假设评估对象预测期不进行影响经营的重大投资活动[43] - 假设评估对象预测期经营现金流入、流出均匀发生[43] - 假设企业保持评估基准日固定资产等长期资产整体现状并更新资本性支出[43] 其他 - 资产评估报告日为2025年4月3日[51]

天津利安隆新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范天津利安隆新材料股份有限公司(以下简称"公司")高级管理 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》等法规及《天津利安隆新材料股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")的相关规定公司董事会特设董事会提名委员会（以下简称 "提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事和高 级管理人员选择标准和程序，并提出建议。本工作细则所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会委员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理，具备人事管理方面的 知识和经验； （二）诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作； （三）具备较强的综合分析和判断能力，具备独立工 ...

第一条 为进一步完善天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理，改善公司董事会结构，规范独立董事行为，充分发挥独立 董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促使公司的规 范运作，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》等有关规定，制定本制度。 天津利安隆新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责， 不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董 事管理办法》、《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事管理办法》、 《公司章程》未作出规定的，适用本制度。 第二章 独立董事任职条件、职责、职权 第四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章 程》赋予公司其他董事的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》、《上市公 司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所 ...