第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，遵照本制度履行选聘 程序，披露相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审核，经董事会、 股东会审议，未经公司董事会、股东会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所 开展年度审计业务。 南京海辰药业股份有限公司 选聘会计师事务所专项制度 （2025年【8】月） 第一章 总 则 第一条 为规范南京海辰药业股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）执行年报审计业务的会计师事务所的有关行为，根据中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的相关规定，特制定本制度。 第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公 司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件： （一）具有《证券法》规定的任职要求； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行国家和省有关财务审计的法律、法 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 档案报送 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案等[12] - 发生重大资产重组等情形应报备知情人档案[14] - 重大事项变化及时补充提交知情人档案[14] - 重大事项前股票异常波动报送知情人档案[15] - 筹划重大资产重组首次披露及调整时报送档案[14] 保密与自查 - 董事等做好内幕信息保密与登记报备工作[3] - 知情人对内幕信息负有保密责任[20] - 公司与知情人签订保密协议告知义务责任[20] - 年报等后五个交易日内自查知情人交易情况[20] 违规处理 - 发现内幕交易等情况两个工作日内报送监管机构[20] - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[21] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日生效实施[26] - 制度由董事会负责制定、修订并解释[25] - 知情人档案需保存至少十年[18]

募集资金支取与协议管理 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[11] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[11] 募投项目资金管理 - 超董事会授权的募投项目资金支出，应报董事会审批[17] - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证可行性[18] - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[20] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，非保本型、不得质押[21] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，用于主营业务[22] - 补充流动资金到期无法归还，应提前履行审议程序并公告[23] 募投项目变更管理 - 改变募投项目或单个项目资金达公开披露数额5%以上，总经理报董事会决定[25] 节余资金管理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[31] - 使用节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[31] 监督与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并与定期报告同时披露[35] - 募投项目实际与预计资金差异超30%，公司应调整计划并披露[35] - 会计部门对募集资金使用设台账[35] - 内部审计部门至少每季度检查资金情况并报告[36] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并鉴证[37] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具核查报告[37] 超募资金管理 - 超募资金指实际净额超计划金额部分[39] - 公司应安排超募资金使用计划，至迟在同一批次募投项目结项时明确[39] - 使用超募资金投资项目需披露信息，涉及关联交易按规定履行程序[40][41] - 使用暂时闲置超募资金，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并披露[41] - 年度专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[41] 制度相关 - 本制度“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[43] - 本制度由股东会审议批准后生效，由董事会拟定并负责解释[43]

南京海辰药业股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范南京海辰药业股份有限公司（以下简称"公司"）的重大事项 内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真 实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《南京海 辰药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况， 特制订本制度。 第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种 的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人 员应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书以及公司证券部进行报告的 制度。 第三条 本制度适用于公司各职能部门、分公司及控股子公司。 第四条 本制度所称报告义务人主要包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门负责人、分公司高级管理人员及控股子公司的董事、监事 （如有）、高级管理人员； （三）公司控股股东和实际控制人； （四）持有公司 5%以上股份的股 ...

管理原则 - 开展投资者关系管理应遵循公平、公正、公开原则[3] - 以已公开披露信息作为交流内容，避免泄露未公开重大信息[4] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[6] 管理目的与对象 - 目的包括形成双向沟通、建立投资者基础、完善公司治理等[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管机构等[8] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息、经营管理信息等[9] - 多渠道、多方式开展工作，建立重大事件沟通机制[9] - 加强投资者网络沟通渠道建设，公示新媒体平台访问地址[10] 信息披露与会议 - 及时、公平履行信息披露义务，为股东参会提供便利[11] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[12] - 在指定报纸、深交所网站及巨潮资讯网披露信息[20] - 年度报告披露后按规定召开业绩说明会，提前征集投资者提问[14] 管理职责与统计 - 董事会秘书为事务负责人，证券部负责相关活动和日常事务[16] - 统计分析投资者数量、构成及变动等情况[19] 档案与制度 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[20] - 建立活动信息披露内部控制制度及程序[21] 沟通保障与接待 - 设置专线咨询电话、传真电话，保证沟通畅通并及时答复反馈[21] - 上门来访投资者由证券部专人接待，建立规范化来访档案[22] 媒体审核 - 业务媒体宣传与推介样稿需经董事会秘书审核[29] - 主动采访媒体的采访计划和拟报道文字资料需经董事会秘书审核[30]

内部问责制度 - 适用于公司董事、高管等，子公司相关人员参照执行[3] - 问责范围含履职不力、违法违规等16种情形[5][6] - 问责形式有责令改正等8种，可单独或合并执行[8] 问责程序及权限 - 对董事长问责需三名以上董事或二分之一以上独立董事联名提出[13] - 问责提出后由董事会秘书收集材料并报相关会议审议[13] 其他规定 - 制度由董事会制定、解释和修订，修订需审议通过[16][17] - 自董事会决议通过之日起生效实施[17]

突发事件制度 - 制定突发事件危机处理应急制度降低影响和损失[2] - 突发事件分治理、经营、外部影响、信息四类[4][5] 应急组织与职责 - 应急领导小组由董事长或总经理任组长，董秘为信息披露负责人[8] - 各部门、子公司负责人是预警、预防第一负责人[10] 预警与信息报送 - 预警信息应及时、客观、真实报送，不得迟报等[11] 事件处置 - 发生突发事件应急领导小组控制事态并开展处置[13] - 治理类约见大股东、协商补偿等[13] - 经营类聘请中介审计、约谈责任人等[14] - 环境类调研环境变化、现场处理等[15] - 各类处置均加强投资者关系管理和信息披露[13][14] - 信息类组织自查，核实未披露事项和人员股票买卖情况[16] - 虚假或误导报道调查核实并解决[16] - 重大信息遗漏或错误报告并发布补充或更正公告[16] 后续工作 - 聘请专业机构协助解决突发事件[17] - 结束后分析总结并修订完善制度[17] - 各部门及子公司负责人做好应急保障工作[17] - 证券部跟踪进展、制订方案并建信息报告档案，保存不低于10年[17] 责任制度 - 突发事件处置实行领导负责制和责任追究制[19] - 失职人员处分、处罚，构成犯罪移送司法部门[21]

制度适用 - 适用对象为董事及高级管理人员[4] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核和初步确定薪酬分配[8] - 独立董事发津贴按月支付，履职费用公司承担[10] - 高级管理人员实行年薪制，由三部分组成[10] 责任制度 - 对内部董事、高级管理人员实行责任追究和离任审计制度[13][14] 薪酬调整 - 依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平、公司盈利状况等[16] 专项奖惩 - 经审批可为专门事项设立专项奖励或惩罚[17]

捐赠审批 - 单笔不超100万元由总经理审批并报董事会备案[15] - 超100万不超200万，总经理审批后报董事长并备案[15] - 超200万或累计超200万由董事会审议批准[15] - 达规定须股东会审议的由股东会批准[15] 捐赠限制 - 年度累计捐赠占上年度净利润比例不得超5%[15] - 受益人应为公益性社会团体等，不得对内部职工等捐赠[13] 其他规定 - 可用于捐赠的财产包括现金、实物资产[10] - 捐赠类型包括公益性、救济性和其他捐赠[12] - 由经办部门拟定方案，财务部分析影响并按程序审批[16] - 擅自捐赠等违法违纪行为将处分责任人，犯罪移交司法[20]

人员设置 - 公司设总经理1名、财务总监1名、董事会秘书1名，副总经理若干名[5][6] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书[5] - 公司高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[7] 会议规定 - 总经理应在三个工作日内对提议召开总经理办公会议[21] - 总经理办公会例会每月召开一次，临时会议可随时通知召开[21] 非关联交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产不满10%[25] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满10%，或绝对金额不超过1000万元[25] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或绝对金额不超过100万元[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产不满10%，或绝对金额不超过1000万元[25] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或绝对金额不超过100万元[25] 关联交易标准 - 公司与关联自然人成交金额不超30万元为关联交易[27] - 公司与关联法人成交金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%为关联交易[27] - 总经理作为关联交易方无论数额大小均应提交董事会或股东会审议[27] 权限规定 - 公司董事会授予总经理其他投资、决策权限[28] - 公司对外担保需经董事会或股东会批准，总经理等不得决定[29] - 总经理可授权分管高级管理人员行使部分职权[30] 报告要求 - 总经理应每季度向董事会报告公司经营情况[32] - 总经理应按董事会要求随时报告日常生产经营情况[32] - 日常经营问题和会议记录问题，总经理应随时向董事长报告[32] 其他说明 - 本细则中“不满”“超过”不含本数[34]