江苏世纪同仁律师事务所关于 南京海辰药业股份有限公司2023年度股东大会的 法 律 意 见 书 南京海辰药业股份有限公司： 上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会 1 议召集人、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开二十日前刊 登了会议通知。 2.公司本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 15 日下午 14：00 在南京市经 济技术开发区恒发路 1 号公司会议中心三楼会议室如期召开，会议由董事长曹 于平先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。 3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会 发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南京海辰 药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所受公司 董事会的委托，指派本律师出席公司 2023 年度股东大会，并就本次股东大会的 召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的 合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查， ...

业绩分配 - 公司拟以120,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.50元，分配现金红利总额为6,000,000元[12] 人员薪酬 - 公司拟对独立董事发放津贴9.6万元/年[15] - 2024年公司高级管理人员薪酬暂不做重大调整[16] 报告表决 - 《2023年度总经理工作报告》等多项报告表决均全票通过[4][6][7][8][9][11] 会议安排 - 公司董事会定于2024年5月15日召开2023年度股东大会[20] 资金安排 - 公司及下属子公司拟在2024年度向金融机构申请不超过3.4亿元（或等值外币）的综合授信额度，期限一年[21] - 公司预计2024年度为全资子公司提供总计不超过9千万元人民币（或等值外币）的担保[22]

本人（毛凌霄）作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独 立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2023 年度工作中， 诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益， 较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2023 年度本人履行独立董 事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 南京海辰药业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （毛凌霄） 各位股东及股东代表： 毛凌霄，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，一级 律师（正高）。历任江苏省司法厅科员，江苏国际经济贸易律师事务所专职律师， 江苏凌霄律师事务所高级合伙人、主任，江苏金鼎律师事务所律师高级合伙人， 江苏天哲律师事务所高级合伙人、主任，北京市中银（南京）律师事务所专职律 师、高级合伙人、执行主任。2021 年 1 月至 2024 年 1 ...

业绩总结 - 2023年度归母净利润3631.56万元，母公司净利润5097.31万元[1] - 2021 - 2022年度合计分红3000万元[3] 利润分配 - 拟10股派0.5元，现金红利总额600万元[2] - 2023年度利润分配预案满足分红比例要求[3] - 2024年4月24日董监事会通过分配预案[1][5][6]

业绩展望 - 预计2024年营收较上年增10%-30%[3] - 预计2024年扣非净利润较上年增10%-40%[3] 研发与业务 - 2023年增加研发投入，2024年多品种或获生产批件[4] - 国内首仿和国谈、带量采购品种2024年销量预计增长[4] 策略举措 - 成本控制落实全链条，力争降本增效[4] - 完善内控与合规制度，提升管理效率[4] 风险提示 - 预算报告不代表盈利预测，实现有不确定性[6]

公司治理 - 2023年召开6次董事会会议和1次股东大会[4] - 独立董事出席3次董事会、列席1次股东大会[4] - 独立董事对提交董事会议案均投赞成票[5] 审计相关 - 独立董事参加审计等委员会会议[6] - 拟续聘天衡会计师事务所为2023年度审计机构[19] 决策事项 - 独立董事对终止发行股票等事项发表意见[9] - 公司编制并披露多份报告[17] 人事提名 - 提名刘华红为非独立董事候选人[22] - 提名毛凌霄为独立董事候选人[22] 其他事项 - 公司不涉及关联交易等情形[14][15] - 通过第一期员工持股计划延期议案[23]

财务分配 - 拟以120,000,000股总股本为基数，每10股派现0.50元，分红6,000,000元[10] 资金安排 - 2024年拟向金融机构申请不超3.4亿元综合授信额度[11] - 2024年预计为全资子公司提供不超9千万元担保额度[16] 人员薪酬 - 拟对独立董事发放津贴9.6万元/年[14] - 《2024年度高级管理人员薪酬》按现有机制执行[15] 会议相关 - 监事会会议2024年4月24日召开，3人全出席[2] - 多项议案表决3票同意，0票反对和弃权[3][5][6][7][9][10][13][15][17] 报告情况 - 《2023年年度报告》经审计出具标准无保留意见[5] - 《2023年度内部控制评价报告》反映内控真实客观[8]

人员数据 - 2023年末天衡会计师事务所合伙人85人，注册会计师419人，签过证券业务审计报告的222人[1] 业绩数据 - 2023年天衡经审计收入总额61472.84万元，审计业务收入55444.33万元，证券业务收入16062.01万元[1] 审计决策 - 2023年4月24日公司审议通过续聘天衡为2023年审计机构[2] - 2022年相关会议通过续聘天衡为2023年度财务审计机构，聘期一年[3] - 2024年4月21日公司会议审议通过2023年年度报告等议案并同意提交董事会[4] 审计评价 - 公司董事会审计委员会认为天衡2023年度审计工作遵守准则，意见客观公正，完成委托工作[5]

人员数据 - 2023年末天衡合伙人85人，注册会计师419人，签过证券业务审计报告的222人[1] 业绩数据 - 2023年天衡收入总额61472.84万元，审计业务收入55444.33万元，证券业务收入16062.01万元[1][2] - 2023年上市公司年报审计90家，收费8123.04万元，所在行业审计客户7家[2] 风险保障 - 2023年末已提取职业风险基金1836.89万元，职业保险累计赔偿限额10000.00万元[2] 监管情况 - 近三年天衡受行政处罚1次、监督管理措施6次，从业人员受罚有相关情况[2] 审计费用与聘任 - 2023年度审计费用60万元，预计2024年合计70万元[4] - 2024年相关会议通过续聘天衡为2024年度审计机构，待股东大会批准[5]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入104,561,855.22元，较上年同期减少10.78%[5] - 归属于上市公司股东的净利润13,357,813.44元，较上年同期增长9.37%[5] - 经营活动产生的现金流量净额4,680,974.46元，较上年同期减少84.14%[5] - 本报告期末总资产1,411,909,020.32元，较上年度末增长0.22%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,000,861,098.69元，较上年度末增长1.35%[5] - 报告期内公司实现营业收入104,561,855.22元，同比下降10.78% [12] - 报告期内公司实现归属于上市公司的净利润13,357,813.44元，同比上升9.37% [12] - 报告期内公司实现归属于上市公司扣除非经常性损益的净利润13,386,701.47元，同比上升6.53% [12] - 2024年第一季度营业总收入为1.0456185522亿元，较上期1.1720109018亿元下降10.79%[18] - 2024年第一季度营业总成本为0.8558238445亿元，较上期1.0218751682亿元下降16.25%[18] - 2024年第一季度净利润为0.1335781344亿元，较上期0.1221381389亿元增长9.36%[19] - 2024年第一季度末资产总计为14.1190902032亿元，较上期14.0886438040亿元增长0.22%[15] - 2024年第一季度末负债合计为4.1104792163亿元，较上期4.2136824218亿元下降2.45%[16] - 2024年第一季度末所有者权益合计为10.0086109869亿元，较上期9.8749613822亿元增长1.35%[16] - 2024年第一季度基本每股收益为0.1113元，较上期0.1018元增长9.33%[20] 资产负债表项目关键指标变化 - 货币资金期末余额19,874,244.44元，较年初减少57.55%，系支付子公司工程款所致[8] - 2024年一季度末货币资金期末余额为19,874,244.44元，期初余额为46,822,088.15元[14] - 2024年一季度末应收账款期末余额为200,965,069.16元，期初余额为206,779,467.11元[14] - 2024年第一季度末存货为0.8752990940亿元，较上期0.8145542523亿元增长7.46%[15] - 2024年第一季度末在建工程为4.2450662361亿元，较上期3.8151727003亿元增长11.27%[15] 利润表费用项目关键指标变化 - 销售费用本期数38,595,773.27元，较上年同期减少35.36%，系优化销售策略、提高销售人员效率所致[8] - 研发费用本期数5,429,812.44元，较上年同期增长80.20%，系研发投入增加所致[8] - 2024年第一季度销售费用为0.3859577327亿元，较上期0.5970803704亿元下降35.36%[19] 现金流量表关键指标变化 - 投资活动产生的现金流量净额-29,319,647.03元，较上年同期增长45.30%，系子公司支付工程款减少所致[8] - 筹资活动产生的现金流量净额-2,302,894.43元，较上年同期减少110.71%，系短期流动资金借款减少所致[8] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为110,487,507.44元，上期为140,727,279.11元[22] - 收到其他与经营活动有关的现金本期为414,059.21元，上期为584,599.08元[22] - 经营活动现金流入小计本期为110,901,566.65元，上期为141,311,878.19元[22] - 经营活动产生的现金流量净额本期为4,680,974.46元，上期为29,506,108.77元[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 29,319,647.03元，上期为 - 53,605,687.16元[23] - 取得借款收到的现金本期为30,000,000.00元，上期为49,000,000.00元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 2,302,894.43元，上期为21,493,951.38元[23] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为 - 6,276.71元，上期为3,201.34元[23] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 26,947,843.71元，上期为 - 2,602,425.67元[23] - 期末现金及现金等价物余额本期为19,874,244.44元，上期为92,465,697.80元[23] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为14,575人，表决权恢复的优先股股东总数为0人[10] - 前十大股东中，曹于平持股比例42.08%，持股数量50,491,306股；姜晓群持股比例9.98%，持股数量11,973,913股[10] - 曹于平和姜晓群合计持有公司股份62,465,219股，合计持股比例为52.05%，为控股股东和实际控制人[10] 业务线销售数据关键指标变化 - 注射用盐酸兰地洛尔2024年一季度销量43.75万支/万盒，销售金额6,075万元，销量同比+28.46%，销售金额同比+27.75% [14] - 利伐沙班片（15mg*7片）2024年一季度销量33.97万支/万盒，销售金额2,055万元，销量同比+56.32%，销售金额同比+53.88% [14]