对外担保制度总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为、控制风险并保护股东权益，依据《公司法》《民法典》及深交所相关规则[1][2] - 对外担保定义为公司为他人（含控股子公司）提供的担保，不含公司自身债务担保[2] - 控股子公司指持股超50%或能实际控制董事会组成的公司[3] 担保基本原则 - 遵循平等自愿、审慎安全及依法规范三大原则[5] - 禁止任何单位强制公司提供担保，下属部门不得自行担保[6][7] - 所有担保需经董事会或股东会审批[8] 担保对象条件 - 担保对象需具独立法人资格及偿债能力，优先选择互保单位、重要业务伙伴或控股子公司[9] - 必须要求对方提供反担保，控股股东等关联方担保时需额外提供反担保[10][4] 担保审批程序 - 被担保方需提交营业执照、财务报告、反担保方案等资料[11][5] - 资信调查涵盖偿债能力、盈利前景及历史担保记录，需核实资料真实性[12][13][14] - 特定情形担保需股东会审批，如担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%[18] - 关联担保表决时关联股东需回避[21] 风险管理与披露 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限等条款，财务负责人负责审查[28][29] - 被担保人出现经营恶化或违约时需及时披露并采取补救措施[36][40] - 公司履行担保责任后需向债务人追偿[38] 子公司担保管理 - 子公司担保需参照制度执行，公司派董事需征询母公司意见[22] - 为控股子公司担保时，其他股东应按权益比例提供同等担保[23] - 全资子公司或满足条件的控股子公司担保可豁免股东会审议[24] 制度执行与责任 - 违规担保导致损失的责任人需承担赔偿责任[42] - 控股股东不得干预公司独立担保决策[44] - 制度经董事会及股东会批准后生效，解释权归董事会[48][49]

累积投票制实施细则 总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构，规范董事选举行为，保障股东权利行使 [1] - 累积投票制定义：股东投票权=持股数×应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 适用范围涵盖独立董事与非独立董事，职工代表董事除外 [3] - 选举两名及以上董事时需在股东会通知中明确采用累积投票制 [4] - 董事会需提供专用选票，秘书须解释投票规则 [5] 选举及投票机制 - 独立董事与非独立董事分开选举，投票权独立计算 [6] - 股东可集中或分散投票，但总票数不得超累积表决票数 [7] - 超额投票无效，不足票数视为放弃，有效票差额部分作废 [7] 董事当选规则 - 当选董事得票数需超出席股东所持股份的50%（未累积计票） [8] - 缺额达董事会成员1/3以上时需在下次股东会补选 [8] - 三轮选举未果或票数相同时，需两个月内召开临时股东会补选 [3] - 最终当选名单由会议主持人当场公布 [3] 附则 - 细则与法律冲突时以国家法规及公司章程为准 [5] - 解释权及修订权归属董事会，生效需经股东会批准 [5]

对外担保制度概述 - 公司发布对外担保制度以规范担保行为并控制风险保护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》 [1] - 对外担保定义为公司为他人提供的担保不含自身债务担保 [1] 担保原则与管理 - 担保遵循平等自愿公平诚信等原则禁止强令担保 [1] - 公司统一管理对外担保行为 [1] - 担保对象需具备独立法人资格和偿债能力如互保单位或控股子公司 [1] 担保条件与反担保 - 对外担保必须要求对方提供反担保且反担保方需具备实际承担能力 [1] - 符合条件的担保对象包括业务互保单位重要业务关系单位及控股子公司 [1] 审批程序与权限 - 担保需经董事会审议并披露部分情形需股东会审批 [2] - 股东会审议特定担保事项需特定比例表决权通过 [2] - 董事会审批不同类型子公司担保及关联方担保有详细规定 [2] 合同与风险管理 - 担保合同需书面订立并明确条款订立时需审查内容 [2] - 财务部负责保管合同资料并关注被担保对象情况 [2] - 公司履行担保责任后需进行追偿 [2] 责任与独立性 - 制度明确董事高管在担保中的责任 [2] - 强调控股股东实际控制人应维护公司担保决策独立性 [2] - 制度经董事会审议后报股东会批准生效并由董事会解释 [2]

担保审批规则 - 公司持有股份超50%的公司为控股子公司[3] - 须经股东会审批的担保有担保总额超最近一期经审计净资产50%等八种情形[13][14] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并作出决议[14] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[15] - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，部分情形可豁免提交股东会审议[16] 担保额度与数据判断 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[16] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[16] 担保原则与合同要求 - 公司对外担保应遵循平等、自愿等原则[5] - 公司对外担保须报经董事会、股东会审议[6] - 担保须订立书面合同，明确债权人、债务人等条款[19] 担保变更与反担保 - 担保期间主合同条款变更，需重新报批并审查，经同意后原合同作废[20] - 被担保对象提供反担保须与担保数额对应[20] 担保后续处理 - 公司财务部负责保管担保合同及资料，监控处理后续事宜[22] - 被担保人债务到期未履行，公司应及时采取补救措施[22] - 担保人为两人以上按比例担责，公司拒绝超份额担保[22] - 公司履行担保责任后须向债务人追偿[22] 信息披露 - 公司对外担保信息须在规定网站和媒体披露[22] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[23] 责任承担 - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[25]

股权结构 - 公司于2017年1月在深交所上市，首次发行2000万股[8] - 公司注册资本12000万元，股份共12000万股[11][23] - 曹于平持股32959304股，比例54.9323%[21] - 姜晓群持股7982609股，比例13.3043%[21] - 柳晓泉持股5321739股，比例8.8696%[21] 股份规则 - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[23] - 董事会资助决议需2/3以上董事通过[24] - 特定情形收购股份有不同注销或转让期限规定[28] 股份转让限制 - 公开发行前股份上市1年内不得转让[31] - 董事等任职期每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[31] 股东权益 - 特定股东买卖股票收益归公司，股东可要求董事会收回[30] - 股东会、董事会决议违法或违规，股东可请求法院认定无效或撤销[37] 审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[53] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等需股东会审议[54] 分红政策 - 每年度现金分红不低于当年可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%[167] - 上市后未来三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[168] 公司治理 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[108] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超6年[100] 会议相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 特定情形需2个月内召开临时股东会[61] 财务相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[164] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[164] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘提前15日通知[180][181] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[189]

审计委员会构成与选举 - 由三名董事组成，独立董事需过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 内部审计报告机制 - 内部审计部门每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部审计报告[10] 审计委员会职责与会议 - 每季度听取审计风控部报告，每年审阅内部审计报告[11] - 督导内部审计部门半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 负责审核财务信息，相关事项过半数同意后提交董事会[7] - 定期会议每季度至少召开一次[14] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知，紧急情况口头通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存十年，议事规则经董事会通过生效[15][18] - 议事规则解释权归公司董事会[18] - 年度报告披露审计委员会履职情况[9]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 七种情形下应召开临时会议[9][13] - 董事长接提议十日内召集主持临时会议[11] - 定期和临时会议证券部分别提前十日和三日发书面通知[15] 会议举行与决议规则 - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[19] - 非关联交易多指标达10%以上由董事会审议，50%以上还须股东会[25][26][27] - 关联交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[30] - 决议需超全体董事过半数同意，担保需出席三分之二以上董事同意[37] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且决议过半数通过，不足三人交股东会[39] 提案审议规则 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议相同提案[42] - 部分董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[43] 其他规则 - 会议档案保存十年以上[53] - 会议结束后及时将决议报送深交所备案，重大事项及时披露[54] - 规则由董事会制定报股东会批准生效，修改亦同[56] - 规则由董事会解释，自股东会通过实施[57] - 规则中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[55]

战略委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设召集人一名，由公司董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 定期会议每年至少召开一次[9] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9] 决议与表决 - 决议须经全体委员过半数通过[10] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[10] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过后生效并实施[12]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事3名，董事会成员变更时，独立董事应占三分之一以上且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[4] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[4] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[6] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[6] - 候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 独立董事任期与提名 - 任期三年，届满连选可连任，但不超六年[7] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[7] - 董事会、持股1%以上股东可提出候选人[7] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[7] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[11] - 辞职致独立董事低于三分之一或无会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 发表独立意见应明确清晰，含重大事项基本情况等[16] - 发现重大事项未按规定提交审议应尽职调查并报告[15] 董事会专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员不少于三名，独立董事过半数并担任召集人[17] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[17] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[20][21] 其他规定 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两名以上可自行召集推举代表[19] - 每年现场工作不少于15日[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 工作记录及公司资料至少保存十年[27] - 董事会专门委员会开会，公司不迟于会前三日提供资料，资料至少保存十年[29] - 二名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[30] - 董事会秘书为独立董事履职提供协助并通报运营情况[30] - 履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可自行申请或报告[31] - 行使职权时相关人员应配合，阻碍可说明记录，未解决可报告[31] - 公司给独立董事津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[31] - 独立董事不应从公司取得其他利益[31] - 公司可建立责任保险制度[33] - 制度未尽事宜按法规和《章程》执行[33] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[33]

投票信息 - 公司投票代码为"350584"，简称为"海辰投票"[10] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[9] - 互联网投票系统9:15开始，下午3:00结束[12] 规则要求 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[6] - 网络投票开始日前二交易日提供股东资料电子数据[5] - 股东会通知次日申请开通网络投票服务[7] - 股权登记次日完成投票信息复核[7] 其他规定 - 中小投资者定义[20] - 多账户或多方式投票以首次有效结果为准[15][19] - “以上”含本数，“超过”不含[25] - 细则经股东会审议通过后生效[27] - 细则解释权归董事会[28] 时间信息 - 南京海辰药业股份有限公司时间为2025年6月26日[29]