会议基本信息 - 公司将于2025年9月8日14:30召开2025年第一次临时股东会，现场会议与网络投票同步进行[1] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年9月8日9:15至15:00任意时段[1] - 会议依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定召开[1] 参会资格要求 - 股权登记日收市时登记在册的持有公司有表决权股份的股东或其代理人均可参会[2] - 公司董事、监事及高级管理人员具备参会资格[2] - 法人股东需持营业执照复印件（加盖公章）及法定代表人身份证明登记参会[3] 会议审议事项 - 本次会议提案均为非累积投票提案，表决意见分为同意、反对、弃权三类[6][9] - 提案包括《关于取消公司监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》[9] - 特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过[2] 登记方式与要求 - 自然人股东需持本人身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书[2] - 异地股东可通过信函或电子邮件登记，需填写《股东参会登记表》并附身份证明及股东账户复印件[3] - 电子邮件登记需于2025年9月3日17:00前送达公司，信函登记地址为山东省青岛市胶州市三里河街道东方理想家2栋[3][5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票[5] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码完成身份认证[6] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案表决冲突时按首次投票内容处理[6] 会议联系信息 - 会议联系人为于新晓，联系电话0532-58829955，邮箱ir@qdtnp.com[5] - 公司地址为山东省青岛市胶州市三里河街道东方理想家2栋，邮编266316[5]

可转债基本情况 - 公司于2020年10月21日发行700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元人民币 [1] - 可转换公司债券于2020年11月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"天能转债"，债券代码"123071" [1] 转股价格历次调整 - 2021年5月20日转股价格向下修正为13.40元/股 [2] - 2021年6月15日转股价格调整为7.73元/股 [2] - 2021年8月2日转股价格调整为7.91元/股 [2] - 2022年6月17日转股价格调整为7.76元/股 [3] - 2023年5月26日转股价格调整为7.68元/股 [3] - 2023年7月10日转股价格调整为7.54元/股 [3] - 2024年6月18日转股价格调整为7.47元/股 [5] 转股价格向下修正条款 - 当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [6] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 [6] - 修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者 [6] 当前触发情况说明 - 自2025年8月18日至2025年8月22日，公司股票已有5个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90% [7] - 若触发转股价格修正条件，公司应当在触发当日召开董事会审议决定是否修正转股价格 [7] - 公司需在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告 [7] 历史不修正决定 - 公司曾于2024年1月20日决定不向下修正转股价格，且未来六个月内不提出向下修正方案 [4] - 公司于2024年8月2日再次决定不向下修正转股价格，且未来六个月内不提出向下修正方案 [6] - 公司于2025年2月18日决定不向下修正转股价格，且未来六个月内不提出向下修正方案 [6]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第九次会议于2025年8月21日以现场与通讯结合方式召开 通知于2025年8月11日发出 [1] - 会议由董事长黄文峰主持 应出席董事9人 实际出席9人 其中3名非独立董事通过通讯参会 [1] - 会议召集召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定 [1] 半年度报告与利润分配 - 2025年半年度报告及摘要编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 半年度利润分配预案综合考虑盈利能力、财务状况及发展前景 与经营业绩匹配 符合利润分配相关规定 [2] - 利润分配预案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] 募集资金管理 - 募集资金存放与使用符合深交所相关规定及公司管理制度 无违规情形且未损害股东利益 [2][3] - 募集资金存放与使用情况专项报告已获审计委员会审议通过 [3] 公司章程与制度修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定 对公司章程部分条款进行修订 [3] - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》 [4] - 修订16项内部治理制度包括股东会议事规则、董事会议事规则、募集资金管理制度等 [4] - 新增《外汇套期保值业务管理制度》及《董事高级管理人员离职管理制度》 [4] - 部分议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [4] 外汇套期保值业务 - 公司及子公司拟开展不超过1500万美元或等值外币额度的外汇套期保值业务 可循环滚动使用 [5] - 业务类型包括远期结售汇、外汇互换、期权等衍生品 预计保证金和权利金上限不超过150万美元 [5] 临时股东会安排 - 定于2025年9月8日14:30在公司四楼会议室召开2025年第一次临时股东会 [5] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场与通讯结合方式召开 由监事会主席邹秉宏主持 应到监事3名 实到3名 会议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] 利润分配预案 - 审议通过2025年半年度利润分配方案 方案综合考虑公司未来资金需求与股东投资回报 符合全体股东利益 需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 认为资金管理运作符合深交所监管指引及公司制度 使用合法合规 [2] 公司章程修订 - 审议通过《公司章程》修订议案 认为修订有利于提升规范运作水平和完善治理结构 符合《公司法》《证券法》等法规要求 需提交2025年第一次临时股东会审议 [3] 监事会取消及规则废止 - 审议通过取消监事会及废止《监事会议事规则》议案 根据新《公司法》配套制度规定 公司不再设置监事会 其职权由董事会审计委员会行使 需提交2025年第一次临时股东会审议 [4] 外汇套期保值业务 - 审议通过开展外汇套期保值业务议案 认为该业务可规避汇率波动风险 减少汇兑损失 公司已制定专项管理制度并完善内控措施 [4]

财务表现 - 上半年营业收入14.58亿元 同比增长25.15% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6924.26万元 同比增长6.43% [1] - 扣除非经常性损益的净利润6901.77万元 同比增长5.86% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.0680元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税） [1]

公司基本信息 - 公司于2016年10月26日首次向社会公众发行2084万股，11月25日在深交所上市[7] - 公司注册资本为1022673484元[8] - 公司已发行股份总数为1022673484股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[23] 股东权益与决议 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方起诉或自己起诉[31][32] - 股东会、董事会会议召集程序或表决方式有轻微瑕疵且对决议无实质影响的除外，股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销决议[30] 重大事项审议 - 公司股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等六种对外担保行为须经股东会审议通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[69] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[44] - 临时股东会在会议召开十五日前以公告方式通知各股东，年度股东会在召开二十日前通知[52] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[55] 董事相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[89] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[80] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[142] - 无重大投资计划或现金支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[146] - 调整利润分配政策议案需经董事会审议通过，出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[150] 其他规定 - 公司党组织承担党建工作主体责任，参与公司重大事项决策，“三重一大”等事项党委先行研究讨论[137] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[159] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议股东[183]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[14] 独立董事提名与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事比例不符等情况应60日内完成补选[14][15] 委员会组成要求 - 审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[21] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，满足条件可开临时会[25] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，应解除职务[20] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 董事会应提供会议资料，独立董事可提延期[35][36] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[34] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[34] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[38] - 可建立独立董事责任保险制度[39] - 给予独立董事津贴，标准经董事会制订、股东会审议[40] 工作细则生效与解释 - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[40][41]

会议通知与召集 - 独立董事专门会议提前2日通知，特殊或紧急情况可豁免[9] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[9] 会议举行与决议 - 需半数以上独立董事出席方可举行，决议经全体过半数通过[9] 资料保存 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[12] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[12] 审议事项 - 部分事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[5][6] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[9] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选视为弃权[12] 生效时间 - 本工作制度经董事会审议通过之日起生效[18]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[5] - 董事任期三年，可连选连任[9] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[11] 董事职责与管理 - 董事连续两次未出席且不委托他人视为不能履职[15] - 董事书面辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[15] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[18] - 董事对定期报告签署书面确认意见，有异议应说明[48] - 董事发现问题及时报告，保证信息真实准确完整[49][52] - 董事会决议违法致损，参与董事负赔偿责任[52] 董事会权限 - 负责召集股东会、执行决议，决定经营和投资方案[21] - 制订利润分配、增减持注册资本等方案[21] - 拟订重大收购、合并等方案[21] 交易审批规则 - 多项交易指标超10%需董事会审批，超50%提交股东会[23][24] - 财务资助、担保多种情形提交股东会[27][29] 会议相关规定 - 每年至少两次定期会议，特定主体可提议临时会议[38] - 定期会议提前十日、临时会议提前2日书面通知[38] - 董事长由全体董事过半数选举产生，为法定代表人[32] - 会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[34] - 关联交易关联董事回避，无关联董事过半数通过决议[35] - 一名董事一次不超二名董事委托出席[41] 其他 - 经股东会批准可为董事买责任保险[52] - 会议记录含日期等内容，保存不少于十年[53][54]

审批规定 - 开展外汇套期保值业务须经董事会或股东会审批，不得超范围操作[8] - 预计动用交易保证金等超规定需提交股东会审议[8] - 预计任一交易日最高合约价值超规定需提交股东会审议[8] 业务管理 - 资金部负责方案制订等，经营单位负责申报及日常管理[11] - 审计部定期审查并向董事会审计委员会报告[12] 保密与操作 - 参与人员及合作金融机构须对业务信息保密[14] - 交易操作环节和人员应相互独立[15] 报告与档案 - 损益及浮动亏损达规定资金部应报告[16] - 业务档案由财务管理部保管至少10年以上[18]