激励计划规模 - 拟授予限制性股票165.00万股，占公司股本总额0.72%[7][35] - 首次授予150.00万股，占公司股本总额0.65%，占拟授予总数90.91%[7][35] - 预留15.00万股，占公司股本总额0.07%，占拟授予总数9.09%[7][35] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票177.42万股，占公司股本总额0.77%[8][36] 激励对象 - 首次授予激励对象93人，占2022年12月31日员工总数2.89%[28] 授予价格 - 首次授予限制性股票授予价格为12.80元/股[9][50] - 预留部分限制性股票授予价格与首次授予相同[52] 有效期与归属期 - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][42] - 首次授予和预留的限制性股票授予日起满12个月后分两期归属，各期归属比例50%[9][46] 业绩考核目标 - 2024年净利润或营业收入增长率不低于15.00%[10][60] - 2025年净利润或营业收入增长率不低于32.25%[11][60] 费用与摊销 - 预计首次授予权益费用总额595.26万元，按归属比例分期确认[85] - 假设2024年3月授予且激励对象符合条件，2024 - 2026年限制性股票成本摊销分别为326.70万元、228.64万元、39.92万元[85] 其他要点 - 2023年末公司营业收入增长56.28% - 91.23%[67] - 激励计划业绩指标剔除2023年新增业务超高增幅影响[67] - 配股时调整后限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) [70] - 若有资本公积转增等事项，按公式调整限制性股票数量[69] - 激励对象个人考核分四等级，归属比例分别为100%、80%、60%、0%[62] - 激励对象归属前须满足12个月以上任职期限[59] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%[36] - 以2024年2月23日为基准日预测算，标的股价16.20元/股[84] - 有效期分别为1年、2年，历史波动率为17.66%、19.77%，无风险利率为1.50%、2.10%[84] - 董事会审议通过激励计划草案后2个交易日内，公司公告相关内容[87] - 公司在召开股东大会前，激励对象名单公示期不少于10天[87] - 公司股东大会以特别决议审议激励计划，关联股东回避表决[88] - 激励计划经股东大会通过后，董事会60日内首次授出权益并完成公告[88] - 公司需在股东大会审议通过激励计划60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止，3个月内不得再审议[90] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[28][91] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议通过后变更需提交股东大会，且不得提前归属和降低授予价格[95] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过并披露，审议通过后终止需提交董事会、股东大会审议并披露[96] - 若最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，激励计划终止[107] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[107] - 出现法律法规规定不得实行股权激励或证监会认定需终止情形，激励计划终止[107] - 公司发生合并、分立等情形，激励计划正常实施[108] - 公司控制权变更时激励计划正常实施[109] - 激励对象担任不能持有限制性股票职务，已获授但未归属的限制性股票作废[110] - 激励对象合同到期不续约或主动辞职，未归属限制性股票作废[111] - 激励对象因公司裁员被动离职，未归属限制性股票作废[111] - 激励对象退休离职，已获授限制性股票按退休前程序进行[112] - 激励对象因工丧失劳动能力离职，已获授限制性股票按原程序进行[114] - 激励对象非因工丧失劳动能力离职，部分未归属限制性股票可保留归属权[114] - 激励对象因执行职务身故，未归属限制性股票按身故前程序进行[115] - 激励对象因其他原因身故，部分未归属限制性股票可保留归属权[115] - 激励对象最近12个月被认定不适当人选或受处罚，未归属限制性股票作废[118] - 公司具有激励计划解释和执行权，可对激励对象绩效考核并监督归属资格[98] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[98]

激励计划 - 2024年2月25日公司审议通过2024年限制性股票激励计划议案[1] - 2024年2月26日首次公开披露相关公告[1] 自查情况 - 自查期为2023年8月23日至2024年2月23日，核查对象为内幕信息知情人及激励对象[2] - 38名激励对象自查期有交易行为，1人是内幕信息知情人[5] - 未发现利用内幕信息交易或泄露信息情形[7]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会通知于3月19日刊登[3] - 会议于4月8日召开，现场与网络投票结合[4] 参会股东情况 - 出席会议股东及代表4人，代表股份85,950,201股，占37.4114%[4] 议案表决结果 - 多项议案表决同意率达100%[6][10][11][16] 会议合法性 - 律师认为会议召集、召开及表决结果合法有效[17]

担保情况 - 公司拟为下属公司提供不超5.7亿元连带责任担保[2] - 公司为天创信息500万元授信提供连带责任担保[2] - 截至公告日累计对外担保余额19,045.25万元，占比17.07%[9] 天创信息情况 - 公司持有天创信息90%股权[3] - 2023年9月30日总资产388,948,422.59元[7] - 2023年9月30日总负债180,899,279.66元[7] - 2023年1 - 9月营业收入73,803,042.84元[7] - 2023年1 - 9月净利润6,281,765.23元[7] 其他 - 公司与浦发银行福州分行签署500万元《最高额保证合同》[8] - 本次担保财务风险可控，不损害公司和股东利益[10]

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 中富通集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年三月 | 第一章 声 | 明 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 释 | 义 5 | | | 第三章 基本假设 6 | | | | 第四章 本激励计划的主要内容 7 | | | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 | 7 | | | 二、本激励计划授予权益的总额 | | 7 | | 三、本激励计划的相关时间安排 | | 7 | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 | | 10 | | 五、限制性股票的授予与归属条件 | 10 | | | 六、本激励计划的其他内容 | 15 | | | 第五章 本次独立财务顾问意见 16 | | | | 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | | 16 | | 二、对中富通实行本激励计划可行性的核查意见 | 16 | | | 三、对激励对象范围和资格的核查意见 | | 17 | | 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 | | 18 | | 五、对公司实施 ...

公司基本信息 - 2001年11月7日公司成立[11] - 2016年公开发行A股1753万股，每股发行价10.26元[9] - 2016年11月1日公司在深交所上市，股票简称“中富通”，代码“300560”[9] - 公司注册资本为22974.3622万元[11] 股权激励计划 - 首次授予激励对象93人[19] - 拟授予限制性股票165万股，占股本总额0.72%[26] - 首次授予150万股，占股本总额0.65%，占拟授予总数90.91%[26] - 预留15万股，占股本总额0.07%，占拟授予总数9.09%[26] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票177.42万股，占股本总额0.77%[26] - 有效期最长不超过48个月[30] - 股东大会审议通过后60日内首次授予权益[31] - 预留部分授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确认[31] - 首次授予和预留部分均分两个归属期，归属比例50%[33] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超持有总数25%，离职后半年内不得转让[35] - 首次授予限制性股票授予价格每股12.80元[37] - 预留部分授予价格与首次授予相同[40] 业绩考核目标 - 2024年净利润或营业收入较2023年增长率不低于15.00%为第一个归属期业绩考核目标之一[44] - 2025年净利润或营业收入较2023年增长率不低于32.25%为第二个归属期业绩考核目标之一[44] 激励对象考核 - 激励对象个人考核“A-优秀”“B-良好”“C-合格”“D-不合格”对应归属比例为100%、80%、60%、0%[45] 程序与合规 - 2024年2月25日多会议审议通过相关议案[54][55] - 股东大会召开前需内部公示激励对象，公示期不少于10天[57] - 监事会需审核名单，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[57] - 独立董事需征集委托投票权[57] - 股东大会需审议本次股权激励计划[57] - 2024年3月4日查询激励对象不存在不得成为激励对象的情形[58] - 激励对象资金来源为自筹资金，公司不为其提供财务资助[61] - 监事会认为激励计划符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形[63] - 董事朱小梅、林琛、许海峰为激励对象，已回避表决[64] - 公司符合实行股权激励条件，计划内容符合规定[65] - 公司已履行现阶段必要法定程序和信息披露义务，需履行后续程序和披露义务[65]

征集信息 - 征集人蒋孝安为独立董事，未持股[2][3][4] - 征集2024年限制性股票激励计划提案表决权[7] - 征集时间2024年4月2 - 3日[11] 会议信息 - 2024年4月8日召开第一次临时股东大会[2] - 征集对象为4月1日在册股东[11] 公司信息 - 证券代码300560，法定代表人陈融洁[6] - 联系地址在福建福州软件园[6][7] 委托投票 - 授权委托需满足多条件才有效[15] - 授权委托表决符号为“√”[20]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为4月8日15:00[3] - 网络投票时间为4月8日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[4] - 股权登记日为2024年4月1日[6] 会议地点 - 现场会议召开地点为福建省福州市软件大道89号软件园F区4号楼第20层会议室[9] 议案表决 - 议案1.00、2.00、3.00为特别决议事项，需出席股东所持表决权的2/3以上通过；其他为普通决议，需1/2以上通过[12] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真，异地股东邮件、信函3月29日前送达[14] - 登记时间为4月3日9:00 - 12:00、14:30 - 17:30[15] - 登记地点为福建省福州市软件大道89号软件园F区4号楼第20层[15] 其他 - 普通股投票代码为“350560”，投票简称为“富通投票”[24] - 会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理[16] - 股东大会审议《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等多项议案[31] - 授权委托书有效期自签署日至本次股东大会结束[32]

激励计划流程 - 2024年2月25日公司审议通过激励计划相关议案[1] - 2024年2月26日在巨潮资讯网披露激励计划相关文件[1] - 激励对象名单内部公示期为2024年2月29日至3月17日[1] - 2024年3月19日为公告日期[6] 激励对象情况 - 激励对象不包括独立董事等特定人员[3] - 激励对象无不良情形且具备任职资格[3][4] - 监事会认为激励对象主体资格合法有效[5]

减持计划 - 浙江中科和常德中科拟减持不超421,639股，不超总股本0.18%[1] - 永新融磊拟减持不超2,216,931股，不超总股本0.96%[1] 持股情况 - 截至公告日，浙江中科持股40,099股，占比0.02%[2] - 截至公告日，常德中科持股381,540股，占比0.17%[2] - 截至公告日，永新融磊持股4,882,300股，占比2.13%[8] 减持时间 - 浙江中科和常德中科减持期间为2024年3月8日至6月7日[2] - 永新融磊集中竞价和大宗交易减持均在公告3个交易日后3个月内[9] 减持承诺 - 浙江中科和常德中科承诺限售期届满后1年内减持不超所持股份80%，2年内累计可减持100%[6] - 永新融磊承诺所持股份限售期届满后两年内，每年减持不超本次发行前持股总数25%[12]