关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人为公司关联方[6] - 基本关连人士及其相关主体直接或间接持有30%受控公司或合营公司30%及以上权益时，相关主体为联系人[11][13] - 公司非全资附属公司中，关连人士单独或共同有权行使或控制行使10%或以上表决权的，该非全资附属公司及附属公司为关连人士[13] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [13] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [13] 关联交易事项 - 公司关联交易包括提供财务资助、担保、租入或租出资产等18种事项[18] - 香港联交所规定关连交易包括购入或出售资产等8种事项[21] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害非关联股东权益等原则[19] 决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，过半数非关联董事出席且过半数通过决议[25] - 股东大会审议关联交易关联股东需回避，决议公告应披露非关联股东表决情况[25] - 监事会需对关联交易是否公平合理发表意见[21] - 董事会对关联交易决议至少审核7种文件[26] - 股东大会对关联交易决议除审核董事会文件外还需审核独立董事和监事会意见[27] 金额标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需提交董事会审议并披露[31] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需提交董事会审议并披露[31] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议并披露评估或审计报告[31] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[35] 交易流程 - 非豁免一次性关连交易需经董事会批准、独立财务顾问确认、香港联交所审阅通函、股东大会批准及申报等流程[38][39] - 非豁免持续性关连交易需按《香港上市规则》披露申报、公告及获独立股东批准[42] - 持续性关连交易预计金额超上限或更新修订协议需重新履行申报等程序[41] 文件保管 - 关联交易及关连交易决策记录等文件由董事会秘书保管20年[43] 制度生效 - 本制度经股东大会审议批准，自公司H股在港交所上市生效，原《关联交易决策制度》失效[46]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] 股东大会召集与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 监事会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2个工作日发补充通知[12] 股东大会通知公告 - 召集人应在年度股东大会21日前、临时股东大会15日前公告通知股东[13] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[14] 股东大会延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 股东大会决议通过比例 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[24] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[24] 重大事项决议 - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[26] 投票权征集与关联交易表决 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] - 关联交易表决时关联股东应回避，表决权不计入总数[26] 会议地点变更与主持 - 现场会议地点变更，召集人应在召开日前至少2个工作日公告[17] - 董事长不能履职，半数以上董事推举一名董事主持[21] - 监事会主席不能履职，半数以上监事推举一名监事主持自行召集的大会[22] 中小投资者表决 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[25] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[32] 股东大会授权 - 授权董事会普通决议事项需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 授权董事会特别决议事项需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] 提案实施与决议撤销 - 公司应在股东大会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[36]

会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[4] - 特定主体提议时应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集主持临时会议[8] - 定期和临时会议提前发书面通知，可调整[10] - 定期会议变更需提前发通知或顺延[13] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 董事委托出席需书面且有原则[15][17] - 会议以现场召开为原则[18] 会议表决 - 一人一票，多种表决方式[22] - 现场宣布或通知表决结果[23] - 决议需超全体董事半数赞成[24] - 担保事项需特定比例董事同意[24] - 董事回避时的会议和决议规则[25] - 提案未通过短期内不再审议[29] - 部分董事可提议暂缓表决[30] 会议记录 - 会议记录包含多方面内容[31] - 秘书可制作单独决议记录[32] - 董事签字确认，可说明不同意见[33] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议并通报情况[35] - 会议档案保存十年以上[36] 规则生效 - 规则经股东大会通过，上市生效[37]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目检查 - 募投项目搁置时间超一年，需检查项目可行性等情况[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需检查项目可行性等情况[12] 节余募集资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[13] 资金置换 - 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[14] - 募投项目实施中以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[14] 现金管理 - 现金管理产品应为安全性高、流动性好、期限不超十二个月且不可质押的保本型产品[15] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，到期需归还并公告[16][17] 超募资金使用 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月累计不超总额30%[19] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资等[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，需调整投资计划并披露[24] 审计与核查 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[25] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[26] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对年度募集资金情况出具专项核查报告[26] 报告说明 - 公司应在年度募集资金存放与使用专项报告说明超募资金使用情况及下一年计划[18] 制度相关 - 制度与相关规定抵触时执行国家法律等规定[28] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 制度由董事会制定、修改和解释，经股东大会审议通过[28] - 制度自公司H股在港交所上市之日起生效，原《募集资金管理制度》失效[28]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1名，职工代表监事1名以上[2] 监事会运作 - 定期会议每六个月召开一次，提前十日书面通知[5] - 特定情况十日内召开临时会议，提议后三日内发通知[5][7] - 会议需全体监事过半数出席，决议经2/3以上监事表决通过[10][11] 规则生效 - 经股东大会审议通过，H股上市日起生效，原规则失效[14] 资料保存 - 监事会会议资料保存期限十年以上[12]

制度制定 - 公司制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》[2] 制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行全过程及境内下属公司或合伙企业[2] 国家秘密管理 - 境外发行涉及国家秘密由有权机关确定范围等[3] - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[4] 保密协议与补救 - 与服务机构提供涉密文件应签保密协议[5] - 发现涉密文件泄露应及时补救并报告[6] 档案管理与检查 - 提供会计档案或复制件需履行程序[6] - 境外监管检查需通过跨境监管合作机制[6] - 公司应定期自查并可视情况检查服务机构[7] 违规追责 - 违反保密和档案管理相关法律将追究责任[7]

对外投资审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况需董事会审议后提交股东大会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议通过并披露[7] - “购买或出售资产”累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 决策与管理机制 - 股东大会和董事会为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策[11] - 董事会授权董事长审核批准除需股东大会和董事会审议外的其他对外投资事项[8] - 董事会授权总经理管理对外投资项目，向董事会汇报进展并提调整建议[11] 项目执行与监督 - 董事会成立对外投资项目组，负责拟投资项目信息搜集、尽职调查等工作[11] - 董事会战略与投资委员会评估重大投资项目并监督执行进展[12] - 董事会审计委员会及其内审部负责对外投资定期审计[13] 投资方案与控制 - 确定对外投资方案需考虑现金流量、投资收益、投资风险等指标[15] - 证券投资至少由两名以上人员共同控制，操作人员与资金、财务管理人员分离[16] 特殊交易要求 - 达到提交股东大会审议标准的股权交易标的，需聘请会计师事务所对最近一年又一期财务会计报告审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月[17] - 达到提交股东大会审议标准的非股权交易标的，需聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年[17] 项目报告与理财规定 - 对外投资项目实行季报制，项目组每季度向公司总经理及董事会报告[17] - 公司进行委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同[18] 后续管理与制度 - 公司每年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[27] - 公司及子公司遵循信息披露管理制度，及时向董事会秘书报告对外投资情况[29] - 本制度经董事会制定、股东大会审议批准，自公司H股在港交所上市之日起生效[32] - 本制度由董事会负责解释并根据相关法律、章程及时修订[32]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事4名，至少占董事会成员三分之一，含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属、有违法违规记录者不得担任独立董事[6][7] - 独立董事最多在三家境内、六家香港上市公司任职[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职规范 - 辞职或被解职致比例不符等应60日内补选[13][14] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[18] 关联交易审议 - 关联交易达一定金额需独立董事同意后提交董事会[19] - 应披露关联交易需独立董事同意后提交董事会[19] 审计与提名委员会 - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[21][22] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[21] - 提名委员会负责拟定标准程序并提建议[22] 独立董事其他要求 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20][21] - 履职中可提请讨论重大事项[24] - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录等资料至少保存十年[24] 公司对独立董事支持 - 审议重大事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[27] - 按时提供会议资料[28] - 承担聘请专业机构等费用[29] - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议并年报披露[29] 制度生效 - 本制度经股东大会通过，H股上市日生效，原制度失效[32]

担保制度适用范围 - 公司及控股子公司对外担保适用本制度[2] 担保对象审查 - 为其他公司担保需掌握被担保对象资信，分析利益风险[4][5] - 被担保企业申请担保需提供多方面资料[7][10] - 担保前全面调查审核被担保人情况并出具书面评估报告[10] 担保审批流程 - 符合规定的担保依次经财务负责人、总监办公会议审核，报董事会或股东大会审批[11] - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[14] - 特定股东大会担保事项需三分之二以上表决权通过[14] - 按《香港上市规则》百分比率测试达5%或以上需董事会批准并公告，达25%或以上需股东大会批准并派发股东通函[15] - 非须经股东大会审批的担保事项由董事会审议，需全体董事过半数等同意[16] - 子公司对外担保按《公司章程》规定由董事会或股东大会审批，相关代表应征询公司意见[16] 担保后续管理 - 担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款[25] - 被担保人未履行还款义务等情况需披露相关信息[27] - 为联属公司融资担保等资产比率合共超逾8%需公布相关数据[28] 担保合同管理 - 对外担保批准后订立书面担保合同，审查合同内容[18] - 担保合同变更需重新报批，原合同作废[20] 担保风险防范 - 关注被担保人情况，防范担保风险[22] - 对外担保要求被担保人提供对应数额反担保[28][29] 担保信息披露 - 董事会或股东大会审议批准的对外担保，披露担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[27] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议[41] 制度生效 - 本制度自公司H股在港交所上市之日起生效，原《对外担保制度》自动失效[33]

公司上市与股权结构 - 公司于2016年10月14日核准首次发行4100万股人民币普通股，11月7日在深交所创业板上市[7] - 公司变更设立时股份总数为15000万股，每股面值1元[13] - 宁波凯铭投资管理合伙企业认购33360000股，持股比例22.24%[13] - 浙江济和创业投资有限公司认购23940000股，持股比例15.96%[13] - 宁波梅山保税港区特瑞西创投资合伙企业认购16050000股，持股比例10.7%[13] - 贝达医药公司认购11935350股，持股比例7.9569%[13] - 浙江贝成投资管理合伙企业认购11250000股，持股比例7.5%[13] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，减少注册资本情形应10日内注销[17] - 与其他公司合并、股东异议情形应6个月内转让或注销[17] - 员工持股等情形，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让[21] - 持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员6个月内买卖股票收益归公司所有[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 股东大会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序、表决方式违法或内容违反章程，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违法董事、高管或监事会提起诉讼[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 董事人数不足章程规定人数的2/3（即8人）时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[37] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[45] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[58] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，包括1名董事长和4名独立董事[78] - 董事会每年至少召开四次会议，约每季度一次，需提前14日书面通知相关人员[84] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[85] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表1人[97] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录至少保存10年[98][99] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[109] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[114] 其他 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[105] - 公司需在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[105] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可以续聘[119]