董事会构成 - 公司董事会由12名董事组成，含4名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[4] - 董事每届任期不超三年，兼任高管的董事不超总数1/2[5] 董事辞职与义务 - 董事会2个交易日内披露董事辞职情况[7] - 董事辞任生效或任期结束后1年忠实义务有效，竞业禁止义务持续2年[7] 关联交易与审议 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议[11] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[13] - 交易标的上一会计年度营业收入占上市公司上一会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元由董事会审议[13] - 交易标的上一会计年度净利润占上市公司上一会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议[13] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元由董事会审议[13] - 交易产生利润占上市公司上一会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议[14] 担保与财务资助决议 - 董事会审议对外担保等事项需全体董事过半数通过且出席会议的2/3以上董事同意[15][47] 会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会并提议案[16] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；董事长10日内召集主持临时会议，提前3日通知[23] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席，董事委托出席一人不超两人委托[27][34] 会议资料与表决 - 会议资料可多种方式送达，表决票保存至少10年[34][42] 决议规则 - 董事会审议提案超全体董事过半数同意形成决议，不同决议矛盾以时间后形成为准[47][48] 会议记录与责任 - 会议记录保存不少于10年，违法决议致损同意或弃权董事连带赔偿[50][51] 规则生效与修订 - 议事规则经股东会审议通过生效，修订由董事会提意见报股东会批准[56]