华图山鼎设计股份有限公司 股东分红回报规划（2024 年-2026 年） 为进一步完善华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、 稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股 东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定公司《股东分 红回报规划（2024-2026 年）》（以下简称"本规划"）。 一、制定原则 公司制定股东分红回报规划遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司 章程》的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 二、考虑因素 公司制定本规划是着眼于公司的长远、可持续发展，并在综合考虑公司实际 情况、发展战略规划以及行业发展趋势等因素的基础上，结合公司的盈利情况、 发展阶段、资金需求情况等因素，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规 划与机制，从而对公司利润分配做出制度安排，以保证利润分配政策的连续性和 稳定性。 三、股东分红回报规划 1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方 ...

公司基本信息 - 公司于2011年8月18日发起成立，2015年12月23日在深交所创业板上市[7] - 首次发行普通股2080万股，发售前股东所持普通股6240万股[7] - 注册资本140486470元，股份总数140486470股，每股1元[10][11] 股权结构 - 发起人袁歆和车璐持股均为23107500股，比例均为37.03%[23] - 发起人张鹏持股3510000股，比例为5.62%[23] - 文学军和中银国际投资持股均为2925000股，比例均为4.69%[23] - 天津原动力持股5850000股，比例为9.38%[23] - 管维嘉持股975000股，比例为1.56%[23] - 设立时发起人合计持股62400000股，比例为100%[23] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额的10%[30] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[33] - 董监高、5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[33] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[34] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[39] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效；程序等违规，股东可60日内请求撤销[39] 交易与审议 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由股东大会决议[46] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需关注[47] - 受赠现金等2种交易可免提交股东大会审议[48] - 购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[48] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%等情况需提交股东大会审议[49] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种担保需提交股东大会审议[52] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数三分之二等6种情形需召开临时股东大会[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[60] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[66] 董事会 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名[111] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知[121] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[126] 监事会 - 监事会由七名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[152] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知提前10日书面送达，临时会议提前3日书面送达[154][156] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[162] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[166] - 股东大会对利润分配决议后，董事会在两个月内完成股利派发[166] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[180] - 公司合并应在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[191] - 公司分立应在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[192] - 公司减资需编制资产负债表及财产清单，十日内通知债权人，三十日内在指定媒体公告[193] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[198]

信息披露义务人 - 包括公司董监高、部门及子公司负责人、持股5%以上股东及其一致行动人等[2] 信息披露原则 - 应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[3] 特定对象沟通 - 沟通前要求其签署承诺书[5] - 核查特定对象知会文件，有问题及时处理[6] 股东大会披露限制 - 不得披露未公开重大信息[6] 信息披露要求 - 积极自愿披露，情况变化及时更新[7] 董监高采访调研 - 接受采访调研应知会董事会秘书并记录签字[7] 暂缓与豁免披露 - 符合条件可向深交所申请暂缓披露[8] - 符合情况可豁免披露[8] 责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[10] 资料保管 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，期限不少于10年[14] 定期报告披露时间 - 会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[19] - 会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[19] - 会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度报告[19] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[18] - 中期报告财务会计报告特定情形下应审计[18] - 季度报告财务资料一般无须审计[18] 募集资金审核 - 当年存在募集资金使用，年度审计时对使用情况专项审核并披露[18] 临时报告发布 - （监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖公章[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[24] - 交易标的相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[24] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[24] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[24] 关联交易披露 - 与关联自然人发生交易金额超30万元需经董事会审议后及时披露[26] - 与关联法人发生交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议后及时披露[26] 重大诉讼仲裁披露 - 涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[27] 资产情况披露 - 营业用主要资产被查封等超过30%需及时披露[29] 合同披露 - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[31] 股东情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需及时披露[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[31] 重大信息报告 - 董事等获悉重大信息应24小时内报告董事长并通知董事会秘书[37] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会审议、监事会审核后由董事会秘书组织披露[36] - 业绩预告、快报由财务部门编制，经财务总监、董事会秘书审核，相关人员审批后披露[36] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核批准后披露，重大事项需董事长批准[36] 重大事项审批与披露 - 涉及收购等重大事项按规定提请董事会等审批，审批后由董事会秘书组织信息披露[37] 重大信息报告与确认 - 各部门和下属公司负责人应第一时间向董事会秘书报告相关重大信息[37] - 对外签署涉及重大信息的文件前应知会并经董事会秘书确认[37] - 重大信息合同签署前需知会董事会秘书并确认[38] 信息披露流程 - 需经董事会办公室制作、合规审核、交易所登记等流程[38] 暂缓披露条件 - 需符合未泄露、知情人承诺保密、交易无异常波动条件[39] 暂缓或豁免事项保管 - 登记存档保管期限不少于十年[39] 已暂缓披露信息处理 - 泄露或传闻时应核实披露[40] 内幕信息保密 - 持有公司5%以上股份的股东等内幕信息知情人负有保密责任[42] 保密协议签署 - 应与信息知情人员入职时签署保密协议[43] 违规处分与赔偿 - 董监高失职致信息披露违规应给予处分并可要求赔偿[44] 子公司信息披露 - 内容、标准、要求参照本制度执行[46] 制度生效 - 经董事会审议通过之日起生效实施[47]

华图山鼎设计股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及 《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第四条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第五条 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当具有大学本科以上学历。 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （三）不存在《公司章程》规定的关于不得担任董事会秘书的情形； （四）不存在证券交易所规定的关于不得担任董事会秘书的情形。 第三章 主要职责 第一条 为规范华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）行为，明 确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 等法律法规、规范性文件和《华图山鼎设计股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，特制定本细则。 （七）督促董事、监 ...

业绩总结 - 北京华图宏阳教育2023年度往来累计发生金额为11425.69万元[10] 资金往来 - 深圳山鼎2023年期初余额1.10万元，累计发生5.00万元，期末余额6.10万元[10] - 成都山鼎2023年期初余额0.50万元，累计发生 - 0.50万元[10] - 其他关联方2023年期初余额1.60万元，累计发生11430.19万元，期末余额11431.79万元[10] 审计结果 - 审计认为汇总表如实反映2023年度资金往来情况[8]

业绩总结 - 2023年度非经常性损益小计为16,384,911.66元[12] - 2023年度所得税费用为2,457,769.54元[12] - 2023年度归属于母公司股东的非经常性损益净额为13,927,142.12元[12] 数据详情 - 2023年度非流动性资产处置损益为10,146.82元[11] - 2023年度特定政府补助为21,513.43元[11] - 2023年度金融资产损益为2,485,680.56元[11] - 2023年度非经常性关联交易收益为13,362,341.42元[11] - 2023年度其他营业外收支为505,229.43元[12] - 2023年结构性存款投资收益为2,485,680.56元[14] 审计情况 - 天健会计师事务所认为2023年度非经常性损益明细表如实反映情况[8]

提名委员会组成 - 成员由七名董事组成，含四名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议通知提前三天，紧急可口头通知[12] - 二分之一以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过[15] 其他 - 会议记录等由董事会秘书保存超10年[15] - 工作规则2024年4月修订，董事会负责解释修订[1][18][19]

战略委员会组成 - 成员由七名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头通知[14] - 二分之一以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 履职与回避 - 连续两次未出席视为不能履职[14] - 关联委员讨论关联议题应回避[15] 特殊情况处理 - 无关联委员不足二分之一提交董事会[15] 文件保存与生效 - 会议记录保存不少于10年[15] - 工作规则董事会通过生效[19]

业绩总结 - 2023年公司计提减值损失合计13,447,054.70元，减少利润总额同额[2][6] - 2023年信用减值损失12,492,988.66元，资产减值损失954,066.04元[2][3] 其他新策略 - 按预期信用损失对金融资产减值处理并确认准备[4] - 依据信用风险特征对其他应收款分组算预期损失[5] - 长期资产有减值迹象时估计可收回金额确认准备[5]

业绩数据 - 2023年营收24711.74万元，同比升131.27%[8] - 2023年利润总额-10963.8万元，同比降980.65%[8] - 2023年归母净利润-9196.87万元，同比降939.01%[8] - 2023年末总资产102092.61万元，同比升194.57%[8] - 2023年末归母所有者权益20961.45万元，同比降31.19%[8] - 2023年建筑业务收入4904.57万元，利润-2705.20万元[8] - 2023年培训业务收入19807.17万元，利润-8258.60万元[8] 会议决议 - 多项议案表决7票同意，0票反对，0票弃权[4][5][7][8][9][11][12][13][15][16][17][18][19][21] - 《2024年度监事薪酬政策》议案7票回避表决[14] - 审议通过《2024年第一季度报告全文》议案[22] - 审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》，待股东大会审议[23]