审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 任期与办事机构 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设内部审计部门为日常办事机构[5] 审议与检查 - 全体成员过半数同意提交董事会审议事项[7] - 内部审计部门至少半年检查重大事件和资金往来[8] 会议规定 - 例会每季度至少召开一次，三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过，会前三天通知[17] 其他规定 - 决议制作记录，由董事会秘书保存并报董事会[19] - 委员对所议事项有保密义务[20] - 细则修订需报董事会审议通过，由董事会解释[22][23] - 细则自董事会审议通过后生效[24]

人员设置 - 公司依法设1名总经理，可设副总经理、财务负责人协助工作[2][3] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超董事总数二分之一[9] 任期与报告 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[11] - 总经理原则上每季度向董事会报告工作[20] 解聘与代行 - 解聘总经理由董事长提建议，经董事会审查决定[10] - 解聘副总经理由总经理提建议，经董事会审查决定[10] - 总经理因故不能履职时，可指定一名副总经理代行职务[13] 职责分工 - 副总经理按分工主管相应部门或工作，在授权范围内负责并担责[14] - 财务负责人主管公司财务工作，对财务事项负直接责任[16] 报告情形 - 公司出现特定情形，总经理或高管应及时向董事会报告[21] - 高管执行决议遇特定情形，应及时向总经理或董事会报告[22] 会议相关 - 总经理办公会研究公司生产、经营、管理重大问题[24] - 会议议题包括拟定公司经营管理和重大投资计划方案等[24] - 组成人员有总经理、副总经理等，董事会秘书列席[23] - 总经理决定召开会议，会前一天发通知[24] - 董事长提出等情形时，总经理应召开临时办公会[26] - 会议记录至少保存5年[27] 绩效与薪酬 - 总经理由董事会薪酬与考核委员会进行年度绩效考评并报董事会审议[29] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系并参照考核指标发放[29] 离任与责任 - 总经理调离、解聘或到期离任时须进行离任审计[29] - 总经理违反规定致使公司受损应给予处分，直至追究法律责任[29]

报告主体 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人等需报告相关事项[2] - 负有报告义务人员应向公司证券投资部报告[18] 报告事项 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[12] - 公司重大亏损、债务违约等重大风险情形需立即披露[11] - 公司利润分配等事项需报告[11] - 公司股权变动等事项需报告[11] - 董事长或总经理无法履行职责等情况需报告[12] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需报告[13] - 公司订立重要合同可能重大影响需报告[13] - 持有公司5%以上有表决权股份被质押等情况股东应报告[15] - 重大事件超约定期限2个月未完成需报告并汇报进展[15] 报告要求 - 负有报告义务人员应以书面形式提供重大信息[16] - 证券投资部应分析判断上报信息并汇报需披露信息[20] - 信息披露第一责任人负有敦促内部信息收集整理义务[20] 责任追究 - 瞒报等导致重大事项未及时上报或失实将追究第一责任人责任[20] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[24]

审批权限 - 股东会审批权限涉及资产比例为50%以上多项指标，部分指标绝对金额超5000万元或500万元，关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上[8] - 董事会审批权限涉及资产比例为10%以上多项指标，部分指标绝对金额超1000万元或100万元，关联自然人交易超30万元，关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上[11] - 未达股东会及董事会审批标准的对外投资事项由总经理审批[13] 部门职责 - 总经理负责组织实施对外投资，向董事会汇报并提交需审议事项[17] - 证券投资部负责投资项目管理、提交审议组织及信息披露、档案管理[18][20][25] - 财务部门负责对外投资财务管理和收益控制[20][24] 投资流程 - 重大投资项目需开展可行性论证，提交股东会审批应组织专家评审，提交董事会审议前应提交战略委员会审阅[20] - 确定对外投资及方案应考虑关键指标，实施方案应明确出资时间[22] - 对外投资获批后由证券投资部实施计划并签合同，签合同前不付款或移交资产，完成后取得有效证明[21] - 对外投资涉及实物、无形资产等需有资质机构审计评估[22] 投资管理 - 对外投资实施后可派驻代表跟踪管理，发现异常及时报告并采取措施[23] - 财务部门加强对外投资收益控制，收益纳入会计核算体系，严禁设账外账[24] 资产处置 - 对外投资资产处置需经总经理、董事会或股东会决议通过[26] - 符合特定情况公司可收回或转让对外投资，转让按规定办理[27][28] 问题处理 - 投资项目有问题应提议决策机构修改、变更或终止，完成后证券投资部组织检查并报告[30] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[32][34]

董事薪酬制度 - 公司制定董事薪酬管理制度完善激励与约束机制[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核并确定董事薪酬[6] 薪酬发放方式 - 兼任高管的非独立董事依《高级管理人员薪酬方案》领薪[9] - 不兼任高管的非独立董事固定薪酬按月平均发放[10] - 独立董事领取固定年度津贴，费用可据实报销[11] 薪酬调整因素 - 薪酬调整参考同行业薪资增幅、通胀水平及公司盈利状况[15][16][17] 专项奖惩 - 经审批可为专门事项设专项奖惩[18]

润泽智算科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则 润泽智算科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 5 月） 第一章 总则 第一条 为规范润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定 本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选、 选择标准和程序向董事会提出意见和建议。 第二章 组成人员 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，并 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人由董事会在委员中任命。 第六条 提名委员 ...

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案并提建议[8] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[10] 日常运作 - 人力资源部是日常办事机构，负责提供资料和筹备会议[12] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 以现场方式召开为原则，也可通讯表决[17] 生效与解释 - 细则由董事会通过后生效，董事会负责修订和解释[19][20]

董事候选人提名 - 董事会及1%以上股份股东可提非独立董事候选人[5] - 董事会及1%以上有表决权股份股东可提独立董事候选人[6] 董事选举规则 - 股东累积选票数为股份数乘选举董事人数之积[8] - 多轮选举时重新计算累积选票数[8] - 选举独董、非独董选票投向对应候选人[8] - 每轮所投选票数不超限额，候选人数不超应选人数[10] - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[11] - 当选人数不足进行第二轮选举[11] - 得票数相同候选人进行第二轮选举[12]

信息披露原则 - 及时、公平披露可能影响股价和投资决策的信息，保证真实、准确、完整[6] - 自愿披露与投资者决策有关信息需遵守公平披露原则[7] 定期报告披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三个月、前九个月结束1个月内披露季报[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[17] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情况需审计，季度报告一般无须审计[16] 业绩预告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内预告[23] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元，需预告[23] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，50%以上除披露外还须经股东会审议通过[39][40] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露，50%以上且超5000万元除披露外还须经股东会审议通过[39][40] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，50%以上且超500万元除披露外还须经股东会审议通过[39][40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露，50%以上且超5000万元除披露外还须经股东会审议通过[39][40] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，50%以上且超500万元除披露外还须经股东会审议通过[39][40] 特殊事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的，应及时披露[58] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化，公司应及时披露[61] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[61] 信息披露流程与责任 - 信息披露前需经过申请、审查及发布流程[68] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[70] - 证券投资部负责起草编制定期和临时报告等信息披露事务[72]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[14] 审议通过比例 - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 资产负债率判断 - 判断被担保人资产负债率是否超70%以最近一年经审计财务报表和最近一期财务报表数据孰高为准[15] 担保豁免情况 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保时，部分情形可豁免提交股东会审议[15] 担保操作规范 - 未经股东会或董事会决议授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同[19] - 接受反担保抵押、质押时，财务部门应会同法律顾问完善法律手续并及时登记[19] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[19] 担保管理部门 - 财务部门是对外担保日常管理部门，负责统一登记管理[21] - 财务部门负责资信调查、办理手续、跟踪监督等多项担保事务[22] 异常情况处理 - 发现异常担保合同应及时报告董事会，董事会应核查并处理违规担保[22] - 被担保人出现严重影响还款能力情形，责任人应及时报告董事会[23] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应启动反担保追偿程序并通知董事会[23] 追偿与披露 - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并披露追偿情况[23][28] 利益维护 - 若债权人与债务人恶意串通，公司应采取措施维护自身利益[23]