控制权变更交易 - 控股股东侯友夫与蔡敏向高梧卓越转让15%股份 其中侯友夫转让8.44% 蔡敏转让6.56% [1][3] - 交易总价款6.75亿元 每股转让价格约4.03元 较公告日收盘价4.55元折价约10% [3] - 交易完成后控股股东变更为高梧卓越 实际控制人变更为姚小春 原实控人夫妇持股降至2.38%和2.36% [1][3] 收购方背景与安排 - 高梧卓越成立于2024年8月9日 注册资本5.52亿元 从事智能机器人研发及汽车零部件制造 [3] - 收购资金包含3.375亿元自有资金及不超过60%的并购贷款 资金安排符合监管要求 [4] - 收购后18个月内不转让股份 并将改组董事会获得9席中7席提名权（含4名非独立董事和3名独立董事） [4] 历史股权变动 - 2024年12月曾筹划以3.4元/股向蔡继方转让10%股份 但于2025年1月终止 [6] - 实控人持股比例从上市初期超34%降至交易前的19.74% [7][8] 公司业务与业绩表现 - 公司为智慧城市停车投资建设运营一体化服务商 2015年创业板上市 [8] - 营业收入从2015年2.07亿元增长至2020年16.32亿元 归母净利润从2000多万元增至超1.5亿元 [8] - 2021年首次亏损1.77亿元 主因原材料涨价、芯片短缺及应收账款计提坏账 [8] - 2022-2023年净利润低于6000万元 2024年营收10.10亿元（同比降25.82%） 亏损8722万元（同比降312.73%） [8] 交易各方意图 - 高梧卓越认可公司内在价值 计划通过赋能提升盈利能力 暂未计划改变主营业务或重大重组 [4] - 原实控人减持出于资金需求及资本规划 未来12个月内可能继续增减持股份 [5]

控制权变更交易 - 控股股东侯友夫与蔡敏向高梧卓越转让15%股份 其中侯友夫转让8.44% 蔡敏转让6.56% 交易总价款6.75亿元 每股转让价格约4.03元[1][5] - 转让价格较公告日收盘价4.55元存在约10%折价 交易完成后公司控股股东变更为高梧卓越 实际控制人变更为姚小春[1][6][7] - 高梧卓越成立于2024年8月9日 注册资本5.52亿元 经营范围涵盖智能机器人研发及工业控制计算机制造等领域[7] 股权结构与治理调整 - 交易后原实控人持股比例降至2.38%和2.36% 仍为前十大股东 高梧卓越承诺18个月内不减持股份[7][8] - 公司将启动董事会改组 新董事会设9名董事 其中高梧卓越提名不少于4名非独立董事及全部3名独立董事[8] 历史交易与持股变化 - 2024年12月曾筹划以3.4元/股向蔡继方转让10%股份 但交易于2025年1月终止[11][12] - 实控人持股比例从上市初期超34%降至交易前的19.74% 主要因多次减持及融资行为[13] 公司业绩表现 - 营业收入从2015年2.07亿元增长至2020年16.32亿元峰值 归母净利润从2000余万元升至超1.5亿元[13] - 2021年出现上市首亏 亏损1.77亿元 主因原材料涨价及应收账款坏账计提[13] - 2022-2023年净利润恢复至6000万元以下 扣非净利润不足2000万元 2024年营收10.10亿元同比下降25.82% 净利润亏损8722万元同比降312.73%[14]

控制权变更 - 控股股东及实际控制人侯友夫和蔡敏拟向高梧卓越协议转让15%公司股份 交易完成后控股股东变更为高梧卓越 实际控制人变更为姚小春 [1][3] - 交易总价款为6.75亿元 转让价格约为每股4.03元 截至公告日原实际控制人合计持有19.74%股份 [3] - 高梧卓越成立于2024年8月9日 其有限合伙人中泰工业认缴出资5.5亿元 已收到中泰工业转入投资款3.375亿元 并取得银行并购贷款意向函 融资比例不超过交易对价的60% [3][4] 新实际控制人背景 - 姚小春为高梧卓越实际控制人 同时是中泰工业控股股东及实际控制人 中泰工业主营业务为汽车零部件及汽车冲压模具研发、生产和销售 [4] - 姚小春1975年出生 2005年创立中泰工业 现任该公司董事长兼总经理 [4] 历史控制权变更 - 今年1月公司曾宣告易主失败 原因为侯友夫、蔡敏与蔡继东及上海赫宏优企业管理合伙企业未完成股份转让手续 双方于1月16日签署终止协议 [4] 财务表现 - 公司2022-2024年营业收入持续下降 分别为14.58亿元、13.62亿元和10.1亿元 2024年归属净利润亏损8722.14万元 扣非后归属净利润亏损1.19亿元 [5] - 2025年上半年业绩扭亏为盈 营业收入4.59亿元同比增长1.56% 归属净利润2309.72万元 扣非后归属净利润451.75万元 [5] - 截至上半年末公司账上商誉约为3.63亿元 [5] 业务概况 - 公司2015年登陆A股市场 依托装备制造优势 围绕"智慧矿山"和"智慧城市"两大核心开展业务 [5] - 制造业务包括散物料搬运核心装置、机械式停车设备、自动化生产线设备等 投资运营业务包括城市停车资源获取及停车场运营管理 [5] 市场表现 - 9月11日公司股价收跌5.71% 报收4.29元/股 总市值47.89亿元 当日成交金额约7.59亿元 [6]

控制权变更 - 控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏拟通过协议转让方式向高梧卓越转让15%公司股份 交易完成后控股股东变更为高梧卓越 实际控制人变更为姚小春 [1][4] - 本次股份转让总价款为6.75亿元 转让价格约为每股4.03元 截至公告日原实际控制人合计持有公司19.74%股份 [4] - 高梧卓越成立于2024年8月9日 无实质经营活动 其有限合伙人中泰工业认缴出资5.5亿元 已收到投资款3.375亿元 并取得不超过交易对价60%的并购贷款意向函 [4] 新实际控制人背景 - 高梧卓越实际控制人姚小春同时是中泰工业控股股东及实际控制人 中泰工业主营业务为汽车零部件及汽车冲压模具研发、生产和销售 [5] - 姚小春1975年出生 2005年创立中泰工业 现任该公司董事长、总经理 [5] 历史控制权变更 - 今年1月公司曾筹划控制权变更 但因未完成股份转让手续而终止 原实际控制人与受让方于1月16日签署终止协议 [5] 财务表现 - 公司2022-2024年营业收入持续下滑 分别为14.58亿元、13.62亿元、10.1亿元 归属净利润从5437.97万元降至4100.19万元 2024年亏损8722.14万元 [6] - 扣非净利润表现更差 2024年亏损1.19亿元 但2025年上半年业绩扭亏为盈 营业收入4.59亿元同比增长1.56% 归属净利润2309.72万元 扣非净利润451.75万元 [6][7] - 截至2025年上半年末 公司账上商誉为3.63亿元 [7] 市场表现 - 9月11日公司股价收跌5.71% 报收4.29元/股 总市值47.89亿元 当日成交金额7.59亿元 [7] 公司业务 - 公司2015年登陆A股市场 依托装备制造优势 围绕"智慧矿山"和"智慧城市"两大核心开展业务 [6] - 制造业务包括散物料搬运核心装置、机械式停车设备、自动化生产线设备等 投资运营业务包括城市停车资源获取及停车场运营管理 [6]

股份转让 - 2025年9月10日侯友夫、蔡敏拟向高梧卓越转让167,457,533股股份，占总股本15%[2][5] - 本次交易转让价款合计6.75亿元，每股约4.03元[5] 权益变动 - 权益变动前侯友夫持股120,780,892股，占比10.82%；蔡敏持股99,588,450股，占比8.92%[6] - 权益变动后侯友夫持股26,558,120股，占比2.38%；蔡敏持股26,353,689股，占比2.36%；高梧卓越持股167,457,533股，占比15%[6] - 转让完成后控股股东及实控人将变更，高梧卓越将成控股股东，实控人变为姚小春[6] 受让方情况 - 受让方高梧卓越注册资本5.52亿元，有限合伙人广东中泰工业科技认缴出资5.5亿[9] - 2025年9月9日高梧卓越收到广东中泰工业科技转入投资款3.375亿元[9] - 2025年4月16日高梧卓越取得银行项目并购贷款《意向函》，融资比例不超交易对价60%[9] 交易金额 - 本次交易侯友夫交易额3.798亿元，蔡敏交易额2.952亿元[12] 价款支付 - 协议签署生效且监管账户启用48小时内，甲方转入共管账户不低于收购总额50%扣除保证金后的余额30750万元[16] - 标的股份转让价款分三期支付释放，比例为30%/50%/20%[16] - 首期股份转让款含3000万元保证金后为17250万元，占总价款30%，向乙方1支付8394万元，向乙方2支付8856万元[17] - 第二期股份转让款为33750万元，占总价款50%，向乙方1支付18990万元，向乙方2支付14760万元[18] - 第三期股份转让款为13500万元，占总价款20%，向乙方1支付7596万元，向乙方2支付5904万元[18] 协议条件 - 目标公司存在可能造成占截至2024年12月31日年度审计报告披露净资产10%损失的情形视为重大不利变化[20] - 协议签署后45日内甲方取得贷款银行审批文件[16] - 交易所合规性通过后20个工作日内，甲方将交易总额剩余全部资金转入共管账户[16] - 协议签署当日，甲方支付3000万元给乙方1作为保证金[16] - 各方应在协议签署后30个自然日内满足先决条件，经协商可延期5个工作日[22] 董事会改组 - 改组后的公司董事会由9名董事组成，非独立董事6名，受让方提名不少于4名；独立董事3名，均由受让方提名[30] 其他约定 - 转让方剩余股份转让给表决权比例超10%的第三方时，需事先书面通知受让方并获同意[31] - 甲乙双方在10个工作日内完成目标公司及其下属企业相关管理资料交接手续[31] 合规情况 - 上市公司及其现任董监高近三年未受中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责，无涉罪或违法违规调查[29] - 上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东大会认可的情形[28] - 目标集团财务报表真实准确，除已披露外无重大负债、担保、诉讼仲裁及处罚等[27] - 目标集团所有或使用资产合法合规取得，除已披露外无权利负担和权属争议[26] - 目标集团业务、投资等活动遵循法律法规，取得必要许可或资质[27] - 目标集团重大合同合法有效、履行适当，应收应付款合法有效[27] 违约责任 - 甲方非经乙方同意中途退出股份收购，乙方有权没收已支付保证金并追究损失[33] - 乙方非经甲方同意中途退出股份收购，应退还保证金并赔偿等额金额，甲方有权追究损失[33] - 违约方应在收到书面通知后30日内纠正违约行为或采取补救措施[33] 不可抗力 - 遇不可抗力一方应在15日内提供有效证明[35] 过渡期 - 本协议签署日起至上市公司董事会改组完成日为过渡期[37] - 过渡期内额外增加员工薪酬待遇不超过员工总数10%且不超过该员工现有薪酬总额10%的除外[38] - 过渡期内标的股份对应的现金分红由受让方享有，转让方收取应在股份过户日后3个工作日内返还[37] 费用及保密 - 双方应各自承担磋商、签署及完成协议相关费用和法定税费[36] - 各方对协议签订或履行过程负有保密义务，有特定例外情形[41] - 未经各方一致书面同意，任何一方不得在媒体上发布或公开宣布协议及交易[42] 其他事项 - 本次权益变动无违反相关法规情形[48] - 各信息披露义务人已编制并披露权益变动报告书，详见巨潮资讯网[48] - 本次协议转让需通过深交所审核并办理过户手续，结果存不确定性[48] - 受让方高梧卓越承诺收购完成后18个月内不得转让上市公司股份[48] - 公司董事会将督促各方履行信息披露义务并关注进展[48] - 公司所有信息以指定媒体公告为准，相关事项存不确定性[49] 协议适用 - 协议管辖、解释和执行适用中国法律，争议协商不成可向上海国际仲裁中心仲裁[45] - 协议在自然人签字等条件满足时成立，在各方签署且甲方支付保证金时生效[46] - 协议变更需各方协商同意并书面签署，协议于特定情形发生时终止[47] 备查文件 - 备查文件包括控制权转让协议、简式和详式权益变动报告书[52]

权益变动 - 信息披露义务人协议转让五洋自控167,457,533股，占总股本15%[10] - 侯友夫转让94,222,772股，占比8.44%；蔡敏转让73,234,761股，占比6.56%[18] - 权益变动前，侯友夫持股120,780,892股，占比10.82%；蔡敏持股99,588,450股，占比8.92%[14] - 权益变动后，侯友夫持股26,558,120股，占比2.38%；蔡敏持股26,353,689股，占比2.36%[18] - 交易总额6.75亿元，侯友夫交易额3.798亿元，蔡敏交易额2.952亿元[20] - 权益变动性质为减少（协议转让），签署日期为2025年9月[2] - 受让方为深圳市高梧卓越智能科技合伙企业（有限合伙）[10] - 信息披露义务人披露前持股220,369,342股，比例19.74%[63] - 权益变动后持股52,911,809股，比例4.74%，变动比例15%[63] 支付安排 - 协议签署生效且监管账户启用48小时内，甲方转入30,750万元至共管账户，占收购总金额不低于50%[21] - 标的股份转让价款分三期支付释放，比例为30%/50%/20%[22] - 首期股份转让款含3000万元保证金后为172,500,000元，占总价款30%[22] - 第二期股份转让款为337,500,000元，占总价款50%[24] - 第三期股份转让款为135,000,000元，占总价款20%[24] 时间要求 - 协议签署后45日内需取得贷款银行审批文件[21] - 交易所合规性通过后20个工作日内，甲方将交易总额剩余全部资金转入共管账户[21] - 各方尽力促成先决条件在协议签署后30个自然日内满足或豁免，可延期5个工作日[26] 董事会改组 - 改组后的公司董事会由9名董事组成，非独立董事6名，受让方提名不少于4名，独立董事3名均由受让方提名[35] 其他约定 - 转让方剩余股份受让方或其指定主体有优先购买权，第三方受让超10%需通知并经受让方同意[35] - 甲乙双方10个工作日内完成目标公司及下属企业相关管理资料交接[36] - 甲方非经乙方同意中途退出，乙方有权没收保证金并追究损失[37] - 乙方非经甲方同意中途退出，退还保证金并赔偿等额赔偿金，甲方可追究损失[38] - 违约方收到书面通知30日内纠正违约行为或采取补救措施[38] - 遇不可抗力一方15日内提供有效证明[38] - 过渡期内上市公司分红由受让方享有，转让方收取应在股份过户日后3个工作日返还[42] - 过渡期内转让方增加员工薪酬待遇，不超员工总数10%且不超该员工现有薪酬总额10%除外[43] - 各方对协议签订或履行过程负有保密义务[45] 未来展望 - 信息披露义务人或在未来12个月增减五洋自控权益股份[16]

交易主体与股权结构 - 高梧卓越拟受让五洋自控167,457,533股，占比15%并取得控制权[8] - 高梧卓越普通合伙人姚小春认缴出资200万元，出资比例0.3623%；有限合伙人中泰工业认缴出资55,000万元，出资比例99.6377%[11] - 高梧卓越注册资本55,200万元[12] 财务数据 - 2025年6月30日高梧卓越总资产775.36元，净资产 -224.64元，净利润 -224.64元[19] - 本次交易总额6.75亿元，侯友夫交易额3.798亿元，蔡敏交易额2.952亿元[34] 交易安排 - 2025年9月10日高梧卓越与转让方签署协议受让股份[27] - 协议签署生效且监管账户启用48小时内，高梧卓越须转入3.075亿元到共管账户[37] - 协议签署后45日内高梧卓越需取得贷款银行审批文件[37] - 交易所合规性通过后20个工作日内，高梧卓越须将交易总额剩余全部资金转入共管账户[37] - 标的股份转让价款分三期支付释放，比例为30%/50%/20%[38] 权益变动 - 本次权益变动前高梧卓越未持有五洋自控股份，完成后将持有167,457,533股，占比15.00%[30] - 本次权益变动后五洋自控控股股东变更为高梧卓越，实际控制人变更为姚小春[31] - 截至报告书签署日，高梧卓越未来12个月无增持或处置五洋自控股份计划[26] 公司治理 - 改组后的公司董事会由9名董事组成，非独立董事6名，受让方提名不少于4名；独立董事3名，均由受让方提名[56] - 转让方剩余股份受让方或其指定主体有优先购买权，第三方受让股份表决权超10%需事先通知受让方并获同意[58] 协议条款 - 协议在自然人签字、非自然人法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起成立[75] - 协议在各方签署且甲方支付保证金之日起生效[76] - 协议变更、补充需各方协商同意并书面签署[77] 违约责任 - 甲方非经乙方同意中途退出收购，乙方有权没收保证金并追究损失[59] - 乙方非经甲方同意中途退出收购，应退还保证金并赔偿等额赔偿金，甲方可追究损失[59] - 一方违约，守约方书面通知后，违约方应在30日内纠正或补救[60] 其他 - 过渡期内额外增加员工薪酬不超员工总数10%且不超现有薪酬总额10%[65] - 转让方收取标的股份对应现金分红应在股份过户日后3个工作日内返还受让方[64]

股东减持 - 物产金轮股东金轮控股拟减持不超过624.28万股 占总股本3% [1] - 达实智能实控人刘磅拟减持不超过3041.42万股 占总股本1.43% 总经理苏俊锋拟减持不超过196.47万股 占总股本0.09% [2] - 捷顺科技股东深圳特区建发智慧交通拟减持不超过1919.37万股 占总股本3% 高管何军拟减持不超过22.5万股 占总股本0.04% [18] - 中粮科工股东盛良投资及一致行动人拟减持不超过1536.82万股 占总股本3% [19] - 长华化学股东厦门创丰及一致行动人拟减持不超过417.42万股 占总股本3% [20] - 澄天伟业实控人冯学裕及一致行动人拟减持不超过341.87万股 占总股本2.96% [22] - 志特新材股东舟山志壹等拟合计减持不超过411.97万股 占总股本1% 董事郭凤霞拟减持5947股 占总股本0.0014% [23] - 华控赛格股东深圳赛格拟减持不超过3020.01万股 占总股本3% [23] 股东增持 - 华菱钢铁股东信泰人寿拟增持不低于6908.64万股 不超过1.38亿股 占总股本1%-2% [1] 资产出售 - 珠江股份拟出售868.6万股益佰制药 97.06万股奥瑞德 7716股中国平安及471.22万股尔康制药 预计收益占最近一年净利润50%以上 [1][2] 股权转让 - 振德医疗控股股东浙江振德及许昌园林协议转让1332.26万股 占总股本5% 予孙纪木 转让价26.74元/股 总价款3.56亿元 [2][3][4] - 河化股份控股股东宁波银亿拟转让8700万股 占总股本23.76% 予中哲瑞和 交易对价6.32亿元 控制权将变更 [16][17] - 五洋自控控股股东侯友夫及蔡敏协议转让15%股份予高梧卓越 控制权将变更 [18] 重大合同 - 大金重工全资子公司蓬莱大金签署海外海上风电基础供应合同 总金额12.5亿元 占2024年营业收入33% [4][5] 再融资 - 安迪苏向特定对象发行股票申请获上交所批准 [5][6][7] - 贝达药业拟发行H股并在香港联交所上市 [14][15][16] 重大投资 - 盾安环境拟投资50亿元建设智能智造总部基地项目 [7][8] - 东方国信拟出资9000万元与顺义金控合资设立北京临空智慧港 持股30% [8][9] 并购重组 - 朗姿股份全资子公司拟以9247.5万元收购重庆时光67.5%股权 [11][12][13] - 英力股份拟以4.68亿元收购优特利77.9385%股份 并配套募资不超过1.96亿元 [13][14] 重整进展 - ST炼石签署预重整投资协议 确定多家重整投资人 锁定期12-24个月认购价5.65-6.73元/股 [9][10][11]

控制权变更 - 控股股东侯友夫与蔡敏向高梧卓越转让公司15%股份 交易完成后控股股东及实际控制人变更为高梧卓越及其执行事务合伙人姚小春 [1][3] - 具体转让比例为侯友夫转让总股本8.44% 蔡敏转让总股本6.56% 交易总价款6.75亿元 每股转让价格约4.03元 [3] - 高梧卓越成立于2024年8月9日 注册资本5.52亿元 经营范围涵盖智能机器人研发 汽车零部件研发制造 工业控制计算机及系统制造等领域 [3] 交易结构与资金安排 - 高梧卓越已收到广东中泰工业科技股份有限公司转入3.375亿元投资款 并取得银行项目并购贷款意向函 融资比例不超过交易对价60% 资金来源于自有或自筹 [3] - 高梧卓越股权结构中姚小春认缴出资200万元占比0.3623% 中泰工业认缴出资5.5亿元占比99.6377% 姚小春为中泰工业控股股东及实际控制人 控制10家企业 [4] - 中泰工业主营业务为汽车零部件及汽车冲压模具研发 生产和销售 其余9家企业多为员工持股平台 [4] 公司治理安排 - 股份过户后将启动董事会改组 新董事会由9名董事组成 包括6名非独立董事（高梧卓越提名不少于4名）和3名独立董事（均由高梧卓越提名） [4] - 董事长由高梧卓越提名董事担任 审计委员会中股东提名的人选均由高梧卓越提名 高梧卓越承诺收购完成后18个月内不转让所持股份 [4] 交易动机与规划 - 高梧卓越基于对五洋自控内在价值的认可 希望通过获得控制权为业务发展赋能 提升盈利能力与抗风险能力 为股东创造更好回报 [4] - 高梧卓越暂无未来12个月内改变主营业务 进行重大资产重组 调整员工聘用计划及分红政策的明确计划 [4] - 原控股股东减持主要出于自身资金需求及资本规划 未来12个月内不排除进一步增减持股份的可能 [5]

控制权变更交易 - 五洋自控控股股东侯友夫与蔡敏向高梧卓越转让15%股权 其中侯友夫转让8.44% 蔡敏转让6.56% [2][3] - 交易总价款6.75亿元 每股转让价格约4.03元 [2] - 交易完成后控股股东变更为高梧卓越 实际控制人变更为姚小春 [2][3] 收购方背景 - 高梧卓越成立于2024年8月9日 注册资本5.52亿元 注册于深圳市南山区 [2] - 经营范围涵盖智能机器人研发 汽车零部件研发制造 工业控制计算机及系统制造 [2] - 资金来源于广东中泰工业科技转入的3.375亿元投资款及银行并购贷款(融资比例不超过交易对价60%) [2] 收购方关联结构 - 中泰工业认缴出资5.5亿元(占比99.6377%) 姚小春认缴出资200万元(占比0.3623%) [4] - 姚小春同时控制10家企业 包括中泰工业及9个员工持股平台 [4] - 中泰工业主营业务为汽车零部件及汽车冲压模具研发生产和销售 [4] 公司治理安排 - 董事会改组后由9名董事组成 包括6名非独立董事(高梧卓越提名不少于4名)和3名独立董事(均由高梧卓越提名) [4] - 董事长由高梧卓越提名董事担任 审计委员会人选均由高梧卓越提名 [4] - 高梧卓越承诺收购完成后18个月内不转让所持股份 [4] 交易动机 - 高梧卓越基于对五洋自控内在价值的认可 希望通过获得控制权为公司业务发展赋能 [4] - 原控股股东减持主要出于自身资金需求及资本规划 [5] - 高梧卓越暂未计划改变主营业务 进行重大资产重组或调整员工聘用及分红政策 [4]