控制权变更 - 控股股东及实际控制人侯友夫和蔡敏与高梧卓越签署控制权转让协议 转让总计1.674亿股股份 约占公司总股本15% [1] - 侯友夫转让9422.2772万股 占总股本8.44% 蔡敏转让7323.4761万股 占总股本6.56% [1] - 交易总价款为6.75亿元人民币 每股转让价格约为4.03元人民币 [1] 股权结构变化 - 交易完成后高梧卓越将持有公司15%股份 成为新任控股股东 [1] - 公司实际控制人由侯友夫、蔡敏变更为姚小春 [1] - 本次股份转让导致公司控制权发生实质性变更 [1]

控制权变更 - 控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏与高梧卓越签署控制权转让协议 [1] - 通过协议转让方式向高梧卓越转让公司15%股份 [1] - 交易转让价款合计6.75亿元 转让价格每股4.03元 [1] 股权结构变动 - 股份转让完成后控股股东变更为高梧卓越 [1] - 实际控制人由侯友夫、蔡敏变更为姚小春 [1]

控制权变更 - 公司控股股东及实际控制人由侯友夫、蔡敏变更为高梧卓越及姚小春 [1] - 协议转让1.67亿股股份 占总股本15% 交易金额6.75亿元 [1] - 每股转让价格4.03元 交易完成后控制权正式转移 [1]

控制权变更 - 控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏向深圳市高梧卓越智能科技合伙企业转让1.67亿股股份，占公司总股本15% [1] - 协议转让总价款为6.75亿元人民币，每股转让价格约为4.03元人民币 [1] - 交易完成后高梧卓越成为新控股股东，姚小春成为公司新实际控制人 [1]

交易主体信息 - 高梧卓越拟受让五洋自控167,457,533股无限售流通股，占比15%并取得控制权[8] - 高梧卓越普通合伙人姚小春认缴出资200万元，出资比例0.3623%；有限合伙人中泰工业认缴出资55,000万元，出资比例99.6377%[10] - 高梧卓越注册资本55,200万元[11] 财务数据 - 高梧卓越2025年6月30日总资产775.36元，净资产 -224.64元，净利润 -224.64元[18] - 本次交易总额为6.75亿元，其中侯友夫交易额为3.798亿元，蔡敏交易额为2.952亿元[33] 交易安排 - 2025年9月10日高梧卓越与转让方签署协议受让股份[26] - 协议签署生效且监管账户启用48小时内，高梧卓越须将3.075亿元转入共管账户[37] - 协议签署后45日内需取得贷款银行审批文件[37] - 交易所合规性通过后20个工作日内，高梧卓越须将交易总额剩余全部资金转入共管账户[37] - 标的股份转让价款分三期支付释放，比例为30%/50%/20%[38] 未来展望 - 截至报告书签署日，高梧卓越未来12个月内无增持或处置上市公司股份计划[25] - 截至报告签署日，公司暂无未来12个月内改变上市公司主营业务的计划[88] - 截至报告签署日，公司暂无未来12个月内对上市公司资产和业务重大重组计划[89] 公司治理 - 改组后公司董事会由9名董事组成，受让方提名不少于4名非独立董事和3名独立董事[56] - 转让方剩余股份受让方有优先购买权，第三方受让超10%表决权需通知受让方[58] 其他事项 - 本次权益变动资金全部来源于自有或自筹资金，自筹拟通过银行并购贷款[84] - 本次权益变动对上市公司人员、资产、财务等独立性无影响[98] - 企业与上市公司不存在同业竞争，收购完成后也将避免同业竞争[104] - 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司无关联关系和关联交易，收购后将避免和规范关联交易[105]

权益变动情况 - 信息披露义务人拟协议转让减持五洋自控167,457,533股，占总股本15%[10][17][18] - 侯友夫转让94,222,772股，占总股本8.44%，蔡敏转让73,234,761股，占总股本6.56%[17][18] - 本次权益变动前，侯友夫持股120,780,892股，占比10.82%，蔡敏持股99,588,450股，占比8.92%[13][17] - 本次权益变动后，侯友夫持股26,558,120股，占比2.38%，蔡敏持股26,353,689股，占比2.36%[17] - 信息披露义务人披露前持股数量为220,369,342股，持股比例为19.74%[63] - 本次权益变动后，持股数量变为52,911,809股，持股比例变为4.74%，变动比例为15%[63] 交易金额 - 本次交易总额6.75亿元，侯友夫交易额3.798亿元，蔡敏交易额2.952亿元[19] 交易时间及条件 - 2025年9月10日，转让方与受让方签署《控制权转让协议》[17] - 协议签署生效且监管账户启用48小时内，甲方需转入30,750万元到共管账户[20] - 协议签署后45日内需取得贷款银行审批文件[20] - 交易所合规性通过后20个工作日内，甲方将交易总额剩余全部资金转入共管账户[20] - 各方应尽力促成交易先决条件在协议签署后30个自然日内满足或被豁免，可协商延期5个工作日[25] 价款支付 - 标的股份转让价款分三期支付，比例为30%/50%/20%[21] - 首期股份转让款含3000万元保证金后为172,500,000元，乙方1获83,940,000元，乙方2获88,560,000元[21] - 第二期股份转让款为337,500,000元，乙方1获189,900,000元，乙方2获147,600,000元[23] - 第三期股份转让款为135,000,000元，乙方1获75,960,000元，乙方2获59,040,000元[23] 公司治理 - 改组后的公司董事会由9名董事组成，非独立董事6名，受让方提名不少于4名；独立董事3名，均由受让方提名[34] 其他约定 - 转让方持有的剩余股份受让方或其指定主体享有同等条件下的优先购买权[34] - 剩余股份若协议转让或大宗交易给第三方且表决权超10%，转让方应事先书面通知受让方并经其同意[34] - 股份过户完成后10个工作日内，甲乙双方完成目标公司及下属企业相关管理资料交接[35] - 过渡期内受让方可享有标的股份对应现金分红，转让方收取需在3个工作日内返还[41] - 过渡期内转让方不得使上市公司从事多项受限事项，额外增加员工薪酬不超员工总数10%且不超现有薪酬总额10%除外[41][42] 违约及保密 - 甲方非经乙方同意中途退出股份收购，乙方有权没收已支付保证金等[36] - 乙方非经甲方同意中途退出股份收购，应退还保证金并赔偿等额赔偿金[37] - 违约方应在收到书面通知后30日内纠正违约行为或采取补救措施[37] - 遇不可抗力一方应在15日内提供有效证明[37] - 各方对协议签订或履行过程负有保密义务[44] - 经保密信息权利人事先书面同意等7种情形不构成保密义务违反[44][45] - 未经各方一致书面同意，任何一方不得公开宣布协议或交易[45] 未来展望 - 截至报告签署日，信息披露义务人不排除未来12个月增减五洋自控权益股份可能[15][64]

股份转让 - 2025年9月10日，侯友夫、蔡敏拟向高梧卓越转让167457533股股份，占总股本15%[2][5] - 转让价款合计6.75亿元，转让价格约为每股4.03元[5] - 权益变动后，侯友夫持股26558120股，占比2.38%；蔡敏持股26353689股，占比2.36%；高梧卓越持股167457533股，占比15%[6] - 本次交易后，控股股东和实际控制人将由侯友夫、蔡敏变更为高梧卓越、姚小春[6] 交易安排 - 侯友夫交易额为3.798亿元，蔡敏交易额为2.952亿元[12] - 标的股份转让价款分三期支付释放，比例为30%/50%/20%[16] - 协议签署生效当日，支付3000万元作为股权转让保证金，交易合规确认后5个工作日内，首期股份转让款1.725亿元（含保证金为总价款30%）支付[17] - 乙方提供完税凭证5个工作日内完成股份过户登记，当日第二期股份转让款3.375亿元（总价款50%）支付[17] - 目标公司完成董事会、监事会/审计委员会改组后5个工作日内，第三期股份转让款1.35亿元（总价款20%）支付[18] 受让方情况 - 受让方高梧卓越注册资本5.52亿元，有限合伙人广东中泰工业科技股份有限公司认缴出资5.5亿[9] - 2025年9月9日，高梧卓越收到广东中泰工业科技股份有限公司转入投资款3.375亿元[9] - 2025年4月16日，高梧卓越取得银行项目并购贷款《意向函》，融资比例不超过交易对价的60%[9] 公司治理 - 改组后的公司董事会由9名董事组成，非独立董事6名，受让方提名不少于4名非独立董事；独立董事3名，均由受让方提名[31] - 董事长由受让方提名的董事担任，审计委员会中依法可由股东提名的人选均由受让方提名[31] 其他条款 - 转让方剩余股份受让方或其指定主体有同等条件下优先购买权[31] - 股份过户完成后，甲乙双方在10个工作日内完成目标公司及其下属企业相关管理资料交接手续[32] - 受让方高梧卓越承诺收购完成后18个月内不得转让上市公司股份[48]

会议信息 - 公司2025年第一次临时股东大会由第五届董事会第十次会议决定召开，8月26日发布通知[6] - 现场会议9月10日在江苏徐州公司办公楼一楼会议室召开，网络投票时间为9月10日[7] 参会情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）191人，代表股份229,949,420股，占比20.5977%[8] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，总表决同意227,281,430股，占比98.8397%；中小股东同意6,796,488股，占比71.8105%[10] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，总表决同意227,673,390股，占比99.0102%；中小股东同意7,188,448股，占比75.9519%[12][13] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，总表决同意227,199,890股，占比98.8043%；中小股东同意6,714,948股，占比70.9490%[14] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，总表决同意227,574,990股，占比98.9674%；中小股东同意7,090,048股，占比74.9122%[15] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，总表决同意227,657,090股，占比99.0031%；中小股东同意7,172,148股，占比75.7796%[16][17] - 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，总表决同意227,667,790股，占比99.0078%；中小股东同意7,182,848股，占比75.8927%[18] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，总表决同意227,667,090股，占比99.0075%；中小股东同意7,182,148股，占比75.8853%[19] - 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》，总表决同意227,286,190股，占比98.8418%；中小股东同意6,801,248股，占比71.8608%[20][21] 会议结果 - 本次会议表决程序和结果符合规定，合法有效[21][22]

参会股东情况 - 参加股东大会股东及代表191人，代表股份229,949,420股，占比20.5977%[4] - 现场出席股东及代表5人，代表股份220,485,042股，占比19.7499%[4] - 网络投票股东186人，代表股份9,464,378股，占比0.8478%[4] 议案表决情况 - 《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》同意227,281,430股，占比98.8397％[5] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意227,673,390股，占比99.0102％[7] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意227,199,890股，占比98.8043％[8] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意227,574,990股，占比98.9674％[9] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意227,657,090股，占比99.0031％[10] - 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》同意227,667,790股，占比99.0078％[11] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意227,667,090股，占比99.0075％[12] - 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》审议通过[13] 总表决情况 - 总表决同意227,286,190股，占出席股东会有效表决权股份总数98.8418％[13] - 总表决反对768,750股，占出席股东会有效表决权股份总数0.3343％[13] - 总表决弃权1,894,480股，占出席股东会有效表决权股份总数0.8239％[13] 中小股东表决情况 - 中小股东表决同意6,801,248股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数71.8608％[13] - 中小股东表决反对768,750股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数8.1225％[13] - 中小股东表决弃权1,894,480股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数20.0167％[13] 其他 - 律师认为公司本次会议召集、召开程序合法有效[14] - 备查文件有2025年第一次临时股东大会决议和法律意见书[15] - 公告发布时间为2025年9月10日[17]

全球智慧交通市场规模 - 2022年全球智慧交通市场规模约为961亿美元 [1] - 2024年全球市场规模达到1158亿美元 同比增长8% [1] 全球智慧城市建设投资 - 2024年全球智慧城市建设投资规模接近800亿美元 [3] - 亚洲国家和地区在智慧城市建设上具有后发优势和发展潜力 [3] 中国交通基础设施投资 - 2023年中国交通固定资产投资完成额达3.9万亿元 [6] - 2024年完成交通固定资产投资3.8万亿元 继续保持高位 [6] - 国家综合立体交通网主骨架路线里程超过26万公里 建成率约90% [6] 中国智慧交通市场规模 - 2016年中国智慧交通市场规模为973亿元 [7] - 2023年市场规模增长至2367亿元 [7] - 2024年市场规模超过2400亿元 [7] 行业主要上市公司 - 海康威视(002415) 中国交建(601800) 大华股份(002236) 千方科技(002373) 五洋自控(300420) 众合科技(000925) 四维图新(002405) 皖通科技(002331) 深城交(301091)等 [1]