交易主体与股权结构 - 高梧卓越拟受让五洋自控167,457,533股，占比15%并取得控制权[8] - 高梧卓越普通合伙人姚小春认缴出资200万元，出资比例0.3623%；有限合伙人中泰工业认缴出资55,000万元，出资比例99.6377%[11] - 高梧卓越注册资本55,200万元[12] 财务数据 - 2025年6月30日高梧卓越总资产775.36元，净资产 -224.64元，净利润 -224.64元[19] - 本次交易总额6.75亿元，侯友夫交易额3.798亿元，蔡敏交易额2.952亿元[34] 交易安排 - 2025年9月10日高梧卓越与转让方签署协议受让股份[27] - 协议签署生效且监管账户启用48小时内，高梧卓越须转入3.075亿元到共管账户[37] - 协议签署后45日内高梧卓越需取得贷款银行审批文件[37] - 交易所合规性通过后20个工作日内，高梧卓越须将交易总额剩余全部资金转入共管账户[37] - 标的股份转让价款分三期支付释放，比例为30%/50%/20%[38] 权益变动 - 本次权益变动前高梧卓越未持有五洋自控股份，完成后将持有167,457,533股，占比15.00%[30] - 本次权益变动后五洋自控控股股东变更为高梧卓越，实际控制人变更为姚小春[31] - 截至报告书签署日，高梧卓越未来12个月无增持或处置五洋自控股份计划[26] 公司治理 - 改组后的公司董事会由9名董事组成，非独立董事6名，受让方提名不少于4名；独立董事3名，均由受让方提名[56] - 转让方剩余股份受让方或其指定主体有优先购买权，第三方受让股份表决权超10%需事先通知受让方并获同意[58] 协议条款 - 协议在自然人签字、非自然人法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起成立[75] - 协议在各方签署且甲方支付保证金之日起生效[76] - 协议变更、补充需各方协商同意并书面签署[77] 违约责任 - 甲方非经乙方同意中途退出收购，乙方有权没收保证金并追究损失[59] - 乙方非经甲方同意中途退出收购，应退还保证金并赔偿等额赔偿金，甲方可追究损失[59] - 一方违约，守约方书面通知后，违约方应在30日内纠正或补救[60] 其他 - 过渡期内额外增加员工薪酬不超员工总数10%且不超现有薪酬总额10%[65] - 转让方收取标的股份对应现金分红应在股份过户日后3个工作日内返还受让方[64]