股份转让 - 2025年9月10日侯友夫、蔡敏拟向高梧卓越转让167,457,533股股份，占总股本15%[2][5] - 本次交易转让价款合计6.75亿元，每股约4.03元[5] 权益变动 - 权益变动前侯友夫持股120,780,892股，占比10.82%；蔡敏持股99,588,450股，占比8.92%[6] - 权益变动后侯友夫持股26,558,120股，占比2.38%；蔡敏持股26,353,689股，占比2.36%；高梧卓越持股167,457,533股，占比15%[6] - 转让完成后控股股东及实控人将变更，高梧卓越将成控股股东，实控人变为姚小春[6] 受让方情况 - 受让方高梧卓越注册资本5.52亿元，有限合伙人广东中泰工业科技认缴出资5.5亿[9] - 2025年9月9日高梧卓越收到广东中泰工业科技转入投资款3.375亿元[9] - 2025年4月16日高梧卓越取得银行项目并购贷款《意向函》，融资比例不超交易对价60%[9] 交易金额 - 本次交易侯友夫交易额3.798亿元，蔡敏交易额2.952亿元[12] 价款支付 - 协议签署生效且监管账户启用48小时内，甲方转入共管账户不低于收购总额50%扣除保证金后的余额30750万元[16] - 标的股份转让价款分三期支付释放，比例为30%/50%/20%[16] - 首期股份转让款含3000万元保证金后为17250万元，占总价款30%，向乙方1支付8394万元，向乙方2支付8856万元[17] - 第二期股份转让款为33750万元，占总价款50%，向乙方1支付18990万元，向乙方2支付14760万元[18] - 第三期股份转让款为13500万元，占总价款20%，向乙方1支付7596万元，向乙方2支付5904万元[18] 协议条件 - 目标公司存在可能造成占截至2024年12月31日年度审计报告披露净资产10%损失的情形视为重大不利变化[20] - 协议签署后45日内甲方取得贷款银行审批文件[16] - 交易所合规性通过后20个工作日内，甲方将交易总额剩余全部资金转入共管账户[16] - 协议签署当日，甲方支付3000万元给乙方1作为保证金[16] - 各方应在协议签署后30个自然日内满足先决条件，经协商可延期5个工作日[22] 董事会改组 - 改组后的公司董事会由9名董事组成，非独立董事6名，受让方提名不少于4名；独立董事3名，均由受让方提名[30] 其他约定 - 转让方剩余股份转让给表决权比例超10%的第三方时，需事先书面通知受让方并获同意[31] - 甲乙双方在10个工作日内完成目标公司及其下属企业相关管理资料交接手续[31] 合规情况 - 上市公司及其现任董监高近三年未受中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责，无涉罪或违法违规调查[29] - 上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东大会认可的情形[28] - 目标集团财务报表真实准确，除已披露外无重大负债、担保、诉讼仲裁及处罚等[27] - 目标集团所有或使用资产合法合规取得，除已披露外无权利负担和权属争议[26] - 目标集团业务、投资等活动遵循法律法规，取得必要许可或资质[27] - 目标集团重大合同合法有效、履行适当，应收应付款合法有效[27] 违约责任 - 甲方非经乙方同意中途退出股份收购，乙方有权没收已支付保证金并追究损失[33] - 乙方非经甲方同意中途退出股份收购，应退还保证金并赔偿等额金额，甲方有权追究损失[33] - 违约方应在收到书面通知后30日内纠正违约行为或采取补救措施[33] 不可抗力 - 遇不可抗力一方应在15日内提供有效证明[35] 过渡期 - 本协议签署日起至上市公司董事会改组完成日为过渡期[37] - 过渡期内额外增加员工薪酬待遇不超过员工总数10%且不超过该员工现有薪酬总额10%的除外[38] - 过渡期内标的股份对应的现金分红由受让方享有，转让方收取应在股份过户日后3个工作日内返还[37] 费用及保密 - 双方应各自承担磋商、签署及完成协议相关费用和法定税费[36] - 各方对协议签订或履行过程负有保密义务，有特定例外情形[41] - 未经各方一致书面同意，任何一方不得在媒体上发布或公开宣布协议及交易[42] 其他事项 - 本次权益变动无违反相关法规情形[48] - 各信息披露义务人已编制并披露权益变动报告书，详见巨潮资讯网[48] - 本次协议转让需通过深交所审核并办理过户手续，结果存不确定性[48] - 受让方高梧卓越承诺收购完成后18个月内不得转让上市公司股份[48] - 公司董事会将督促各方履行信息披露义务并关注进展[48] - 公司所有信息以指定媒体公告为准，相关事项存不确定性[49] 协议适用 - 协议管辖、解释和执行适用中国法律，争议协商不成可向上海国际仲裁中心仲裁[45] - 协议在自然人签字等条件满足时成立，在各方签署且甲方支付保证金时生效[46] - 协议变更需各方协商同意并书面签署，协议于特定情形发生时终止[47] 备查文件 - 备查文件包括控制权转让协议、简式和详式权益变动报告书[52]