证券代码：300390 证券简称：天华新能 公告编号：2023-081 苏州天华新能源科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据公司第六届董事 会第十二次会议决议，决定于 2024 年 1 月 12 日召开公司 2024 年第一次临时股 东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2024 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法及合规性：会议召开由公司董事会决议通过，召集程序 符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 4、会议召开日期、时间： 现场会议召开日期和时间：2024 年 1 月 12 日（星期五）下午 14：30。 网络投票日期和时间：2024 年 1 月 12 日。通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的时间为 2024 年 1 月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易 ...

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的 其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设主任委员（召 集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 苏州天华新能源科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事 ...

天风证券股份有限公司 关于苏州天华新能源科技股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"、"保荐机构"）作为苏州 天华新能源科技股份有限公司（以下简称"天华新能"或者"公司"）持续督导 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等有关规定，对天华新能2024年度日常关联交易预计的事项 进行了审慎核查，核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）及控股子公司 实际经营发展的需要，对 2024 年度日常关联交易进行了合理的预计，预计 2024 年公司及控股子公司拟与关联方宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称 "宁德时代"）及其控股子公司发生总金额不超过人民币 200,000.00 万元（不含 税）的日常关联交易。 （二）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2023 年 12 月 25 日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会 第九次会议，审议通过了《关于 20 ...

证券代码：300390 证券简称：天华新能 公告编号：2023-078 苏州天华新能源科技股份有限公司 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议： 1、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》 董事会认为关联交易事项系公司日常生产经营需要，关联交易价格均以市场公 允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的 情况，董事会同意公司2024年度日常关联交易预计事项。 公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 独立董事事前认可意见：我们已于会前获得并审阅了公司关于2024年度关联交 易预计事项的相关材料，经沟通了解详细情况，我们认为公司及控股子公司拟与关 联方发生的2024年度日常关联交易事项，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤 其是中小股东利益的情形。我们同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意 将该议案提交至公司第六届董事会第十二次会议审议。 独立董事的独立意见：公司2024年度预计发生的日常关联交易均为公司正常经 营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形。公司与关联人的日 ...

委员会构成 - 战略与投资决策委员会成员由3至5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议提前三日通知，全体委员同意可随时召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 委员管理 - 连续两次无故不出席，董事会可撤销委员职务[13] 资料管理 - 原则上会前三天提供资料，两名以上独董可申请延期[14] - 会议资料保存至少十年[14] 细则实行 - 本细则自董事会决议通过之日起实行[17]

关联方判定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交超30万元交易需披露并董事会审议[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需披露并董事会审议[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易需评估或审计并股东大会审议[12] 关联担保与资助 - 为关联人担保需董事会审议披露并股东大会审议，为控股股东等担保对方需反担保，相关股东表决需出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[13] - 不得为董事等关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[13] 特定交易豁免 - 与关联人发生特定交易如参与公开招标可豁免提交股东大会审议[14] - 与关联人发生特定交易如现金认购公开发行证券可免予按关联交易方式履行相关义务[15] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露，年度和半年度报告分类汇总披露[15] 其他关联交易情况 - 与关联人共同投资等以投资等发生额为计算标准适用相关规定[16] - 关联人单方面向公司控制或参股企业增资等构成关联共同投资，涉及放弃权利或重大影响需适用规定并披露[17] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签订且正在履行的交易可免审议程序，此后新增关联交易按规定执行[17] 关联交易决策 - 不属于董事会或股东大会批准范围的关联交易由总裁办公会议批准，有利害关系人士需回避表决[18] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[21]

苏州天华新能源科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生程序，优化董事会组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董 事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 ...

苏州天华新能源科技股份有限公司 章程修订对照表 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公 司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下： | 通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发 | 事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表 | | --- | --- | | 表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方 | 审核意见。 | | 案进行审核并发表审核意见。 | …… | | …… | (六)利润分配政策调整的决策机制：公司因生产 | | (六)利润分配政策调整的决策机制：公司因生 | 经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要 | | 产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的 | 等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据 | | 需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事 | 实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大 | | 会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提 | 会特别决议审议。其中，对现 ...

关联交易数据 - 2024年拟与宁德时代及其子公司发生不超20亿（不含税）日常关联交易[2] - 2024年销售产品预计15亿（不含税），2023年实际24.527102亿（不含税）[5] - 2024年提供服务预计5亿（不含税），2023年实际2804.4万（不含税）[5] - 2023年销售产品预计53.6亿（不含税），实际占比27.19%，差异54.24%[8] 其他要点 - 议案需2024年第一次临时股东大会审议[3] - 各机构认为交易预计事项合规公允[19][21][22][23]

苏州天华新能源科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司治 理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号--创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规和规范性文件和《苏州天华新能 源科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本议事规 则。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东的权利与义务 第四条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。 第六条 公司股东享有下列权利： 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股 ...