国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 Grandall Law Firm (Shanghai) 中国 上海 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China, 200085 电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670 关于苏州天华新能源科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书 致：苏州天华新能源科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受苏州天华新能源科技股份 有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司 2025 年第三次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"或"本次会议"）。本所律师根据《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、 法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天华新能源科 ...

证券代码：300390 证券简称：天华新能 公告编号：2025-050 苏州天华新能源科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会不存在增加、变更、否决议案的情况； 2、本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况； 3、本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开情况 1、现场会议召开日期和时间：2025 年 9 月 29 日（星期一）下午 14：30。 2、网络投票日期和时间：2025 年 9 月 29 日。通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为 2025 年 9 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 9 月 29 日 9:15-15:00。 3、现场会议召开地点：江苏省苏州工业园区双马街 99 号公司三楼会议室。 4、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 5、会议召集人：公司董事会。 6、会议主持人：公司 ...

股价表现与资金流向 - 9月24日盘中股价上涨2%至22.95元/股 成交额2.67亿元 换手率1.75% 总市值190.66亿元 [1] - 主力资金净流出1643.85万元 特大单净卖出1066.34万元（买入占比3.34% 卖出占比7.34%） 大单净卖出577.51万元（买入占比20.13% 卖出占比22.30%） [1] - 年内股价累计上涨2.23% 近5日下跌0.82% 近20日上涨14.12% 近60日上涨20.03% [1] - 9月5日龙虎榜净买入2.83亿元 买入总额4.56亿元（占比19.43%） 卖出总额1.73亿元（占比7.38%） [1] 经营与财务数据 - 2025年上半年营业收入34.58亿元 同比下降6.88% 归母净利润亏损1.56亿元 同比下滑118.65% [2] - 锂电材料产品占主营业务收入99.1% 其他补充业务占比0.9% [1] - A股上市后累计分红30.93亿元 近三年累计派现26.11亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 股东户数7.10万户 较上期增加0.67% 人均流通股9478股 较上期减少0.66% [2] - 易方达创业板ETF持股1436.90万股（较上期减少35.06万股）为第三大流通股东 [3] - 南方中证500ETF持股863.29万股（较上期增加120.00万股）为第五大流通股东 [3] - 香港中央结算有限公司持股741.42万股（较上期增加153.05万股）为第六大流通股东 [3] - 汇添富中证新能源汽车产业指数(LOF)A退出十大流通股东名单 [3] 公司基础信息 - 所属申万行业为电力设备-电池-电池化学品 概念板块涵盖固态电池/磷酸铁锂/锂电池/储能/宁德时代概念 [2] - 成立于1997年11月13日 2014年7月31日上市 注册地址江苏省苏州工业园区双马街99号 [1] - 主营业务涵盖新能源锂电材料、防静电超净技术产品、医疗器械产品的生产销售 [1]

股价表现与交易数据 - 9月22日盘中下跌2.02%至22.77元/股 成交额2.15亿元 换手率1.39% 总市值189.16亿元 [1] - 主力资金净流出2847.73万元 特大单净卖出1877.33万元 大单净卖出970.41万元 [1] - 年内股价涨1.43% 近5日跌1.64% 近20日涨8.58% 近60日涨19.40% [1] 财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入34.58亿元 同比减少6.88% [2] - 归母净利润亏损1.56亿元 同比下滑118.65% [2] - 锂电材料产品贡献99.10%主营业务收入 其他业务占比0.90% [1] 股东结构与机构持仓 - 股东户数7.10万户 较上期增加0.67% 人均流通股9478股减少0.66% [2] - 易方达创业板ETF持股1436.90万股 较上期减少35.06万股 [3] - 南方中证500ETF持股863.29万股 增加120.00万股 香港中央结算持股741.42万股 增加153.05万股 [3] - 汇添富中证新能源汽车产业指数(LOF)A退出十大流通股东 [3] 历史分红与市场表现 - A股上市后累计派现30.93亿元 近三年累计派现26.11亿元 [3] - 年内1次登上龙虎榜 最近9月5日净买入2.83亿元 买入总额4.56亿元占比19.43% [1] 行业属性与业务构成 - 属于电力设备-电池-电池化学品申万行业 [2] - 涵盖固态电池/磷酸铁锂/宁德时代概念/储能/锂电池等概念板块 [2] - 公司成立于1997年11月 2014年7月上市 主营新能源锂电材料/防静电超净技术产品/医疗器械 [1]

电池板块整体表现 - 电池板块较上一交易日下跌0.07%，跑赢上证指数（下跌0.3%）和深证成指（下跌0.04%）[1] - 板块内个股分化明显，天际股份领跌（跌幅9.99%），厦钨新能领涨（涨幅7.45%）[1][2] 个股涨跌情况 - 涨幅前五个股：厦钨新能（+7.45%至86.70元）、中一科技（+5.53%至42.00元）、野马电池（+4.98%至29.29元）、天华新能（+3.38%至23.24元）、远航精密（+3.09%至39.75元）[1] - 跌幅前五个股：天际股份（-9.99%至15.76元）、杉杉股份（-7.10%至14.13元）、亿华通（-6.05%至25.95元）、盟固利（-5.62%至27.37元）、力佳科技（-5.31%至28.33元）[2] 资金流向分析 - 板块整体主力资金净流出21.57亿元，游资资金净流入9967.46万元，散户资金净流入20.57亿元[2] - 主力资金净流入前五个股：宁德时代（3.96亿元净流入，占比3.17%）、厦钨新能（1.52亿元净流入，占比7.70%）、亿纬锂能（1.49亿元净流入，占比2.63%）、天华新能（9388.59万元净流入，占比10.32%）、璞泰来（8902.60万元净流入，占比4.03%）[3] - 主力资金净流出显著个股：天际股份（主力净流出18.62亿元）、杉杉股份（主力净流出22.92亿元）、蔚蓝锂芯（主力净流出26.96亿元）[2] 成交活跃度 - 成交量前五个股：富临精工（165.28万手）、杉杉股份（158.75万手）、蔚蓝锂芯（136.76万手）、天际股份（114.73万手）、璞泰来（80.92万手）[1][2] - 成交额前五个股：蔚蓝锂芯（26.96亿元）、富临精工（27.12亿元）、杉杉股份（22.92亿元）、璞泰来（22.06亿元）、宁德时代（未明确金额但主力净流入3.96亿元）[2][3]

公司股东信息 - 公司通过互动平台回应投资者关于股东人数的提问 表示将在定期报告中披露对应时点的股东人数 [1] - 截至2025年6月30日 公司股东总数为70955户 [1]

股价表现与资金流向 - 9月16日盘中下跌2.03%至22.68元/股 成交额4.33亿元 换手率2.80% 总市值188.41亿元 [1] - 主力资金净流出5642.85万元 特大单买卖占比分别为4.59%和8.50% 大单买卖占比分别为20.58%和29.72% [1] - 今年以来股价涨1.02% 近5日跌2.83% 近20日涨8.52% 近60日涨16.55% [1] - 年内1次登龙虎榜 最近9月5日净买入2.83亿元 买入总额4.56亿元(占比19.43%) 卖出总额1.73亿元(占比7.38%) [1] 公司基本情况 - 公司位于江苏省苏州工业园区 成立于1997年11月13日 2014年7月31日上市 [1] - 主营业务为新能源锂电材料(收入占比99.10%) 防静电超净技术产品及医疗器械产品 [1] - 所属申万行业为电力设备-电池-电池化学品 概念板块包括固态电池/磷酸铁锂/宁德时代概念/锂电池/储能 [2] 股东结构与机构持仓 - 截至6月30日股东户数7.10万户 较上期增加0.67% 人均流通股9478股减少0.66% [2] - 易方达创业板ETF持股1436.90万股(第三大股东) 较上期减少35.06万股 [3] - 南方中证500ETF持股863.29万股(第五大股东) 增加120.00万股 香港中央结算持股741.42万股(第六大股东) 增加153.05万股 [3] - 汇添富中证新能源汽车产业指数(LOF)A退出十大股东行列 [3] 财务业绩与分红 - 2025年上半年营业收入34.58亿元 同比减少6.88% 归母净利润-1.56亿元 同比减少118.65% [2] - A股上市后累计派现30.93亿元 近三年累计派现26.11亿元 [3]

交易概述 - 天华新能拟以12.54亿元收购实控人裴振华持有的苏州天华时代75%股权 交易完成后苏州天华时代成为控股子公司 本次交易构成关联交易 [1] - 公司曾于2023年5月筹划收购标的60%股权 但因锂矿项目推进进度影响导致交易条件未成熟 于2024年4月终止收购 [1] - 收购核心目的是将实控人锂矿资源投资开发转入公司体内 并消除潜在同业竞争风险 [1] 标的公司情况 - 苏州天华时代成立于2021年8月 主要从事锂矿资源投资开发 与天华新能新能源锂电材料业务形成协同 [1] - 股权结构中裴振华持股75%为第一大股东 宁德时代持股25% [1] - 截至2025年6月底 苏州天华时代总资产18.16亿元 净资产16.71亿元 [2] - 2025年上半年营业收入为0 净利润8643.7万元 主要来源于坏账准备冲回和闲置资金理财收益 [2] 股权关联关系 - 宁德时代除持有苏州天华时代25%股权外 还持有天华新能491.59万股 占总股本0.59% 位列第七大股东 [1] - 宁德时代同时是天华新能子公司天宜锂业的二股东 [1] - 实控人裴振华通过宁波联创持有宁德时代6.46%股份 位列第四大股东 [2] 公司经营表现 - 天华新能营收从2022年170.3亿元降至2024年66.08亿元 净利润从65.86亿元下滑至8.48亿元 [2] - 2025年上半年营业收入34.58亿元 同比下降6.88% 归母净利润-1.56亿元 较去年同期8.35亿元出现大幅亏损 [2] - 锂电材料产品上半年营业收入30.46亿元 同比下降8.14% 毛利率2.49% 同比下降15.42个百分点 [2]

收购交易 - 天华新能拟以12.54亿元收购实控人裴振华持有的天华时代75%股权 交易完成后天华时代将由天华新能持股75%和宁德时代持股25% [1][2][3] - 以2025年6月30日为评估基准日 天华时代100%股权评估值为16.72亿元 交易构成关联交易因裴振华为公司控股股东及董事长 [2] - 此次收购旨在整合锂矿资源投资与开发业务至上市公司体系并消除潜在同业竞争风险 协议包含减值补偿条款 若2027年底前股权减值裴振华需按原持股比例现金补偿 [3] 天华时代业务与财务 - 天华时代专注海外锂矿资源投资与开发 持有澳大利亚AVZ Minerals Ltd和Lithium Plus Minerals Ltd等矿业企业股权 [3] - 截至2025年6月30日 天华时代总资产18.16亿元 净资产16.71亿元 2025年上半年净利润8643.70万元但营业收入为0 净利润主要来自坏账准备冲回和理财收益 [4] 与宁德时代合作关系 - 实控人裴振华2015年通过宁波联创以8900万元收购宁德时代15%股权 截至2025年6月末宁波联创仍持股6.23%为第四大股东 持股市值716.86亿元 [1][6] - 宁德时代2021年和2022年两次参与天华新能定增 分别认购486.22万股(金额1.20亿元)和378.14万股(金额2亿元) 截至2025年6月末持股0.59%为第七大股东 持股市值0.94亿元 [6][7] - 双方2018年共同出资成立天宜锂业 天华新能2020年以1.62亿元收购天宜锂业26%股权 现持股75% 宁德时代持股25% [7] 锂矿资源布局 - 天华时代2021年向澳大利亚AVZ Minerals投资2.4亿美元(约15亿元)获得Manono锂矿项目24%股权 [8] - 天华新能孙公司宜春盛源锂业2024年底以25.10亿元收购江西左家里锂矿采矿权 [9] 财务业绩表现 - 公司2020年至2022年业绩高速增长 营收从13.13亿元增至170.30亿元 归母净利润从2.86亿元增至65.86亿元 [9][10] - 2023年起业绩连续下滑 2023年营收104.68亿元(同比下降38.54%) 归母净利润16.59亿元(同比下降74.81%) 2024年营收66.08亿元(同比下降36.87%) 归母净利润8.48亿元(同比下降48.91%) [10] - 2025年上半年营收34.58亿元(同比下降6.88%) 归母净利润亏损1.56亿元 锂电材料产品营收30.46亿元(同比下降8.14%) 毛利率仅2.49%(同比下降15.42个百分点) [10][11] 股价与股东财富 - 截至2025年9月15日股价23.15元/股 较2022年7月历史高点67.15元/股下跌超64% [11] - 实控人裴振华夫妇2025年6月末持股比例分别为23.69%和8.12% 持股市值分别为37.54亿元和12.87亿元 2025年新财富500创富榜显示其资产666.3亿元 较2021年福布斯中国内地富豪榜947亿元财富缩水明显 [11]

公司股价与交易公告 - 9月15日公司股价报收23.15元/股 涨幅1.4% [1] - 公司拟以12.54亿元收购实控人裴振华持有的苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司75%股权 [1] 收购交易背景与结构 - 2023年公司曾筹划收购苏州天华时代60%股权 但因交易条件不成熟终止 [3] - 交易前苏州天华时代股权结构为：裴振华出资12亿元占比75% 宁德时代出资4亿元占比25% [3] - 交易完成后公司成为苏州天华时代最大出资人 [3] - 交易对方裴振华系公司实际控制人 本次交易构成关联交易 [3] 标的公司基本情况 - 苏州天华时代成立于2021年8月27日 注册资本166亿元 [3] - 主要从事锂矿资源的投资与开发 金属矿石销售 与公司业务高度协同 [3] - 截至2025年6月底 标的公司营业收入为0元 净利润8643.70万元 [3] - 净利润来源主要为其他应收款计提的坏账准备冲回和闲置资金理财收益 [3] 交易评估与对价 - 以2025年6月30日为评估基准日 苏州天华时代100%股权评估价值约16.72亿元 [4] - 裴振华拟将75%股权（对应认缴出资额12亿元 已全部实缴）以12.54亿元转让给公司 [4] 公司财务状况 - 截至上半年末公司账上货币资金约25.72亿元 [3] - 2022年至2024年营收分别为170.3亿元 104.7亿元和66亿元 呈现大幅下滑趋势 [5] - 同期净利润分别为88亿元 21.17亿元和10.23亿元 同比大幅下滑 [5] - 2025年上半年营业收入34.58亿元 同比下降6.88% 净利润亏损1.73亿元 同比下降117% 为近10年来首次中期亏损 [5] 收购目的与战略意义 - 通过收购将实控人在锂矿资源的投资和开发转至上市公司体制内 [3] - 消除潜在同业竞争风险 [3] - 业内人士认为公司重启收购是试图将实控人名下的公司纳入上市公司体系 [3] 上游资源布局进展 - 2025年8月公司认购澳大利亚锂矿生产商Liontown Resources股权事项获澳大利亚政府正式批准 [5] - 2025年3月子公司取得江西省奉新县金子峰—宜丰县左家里矿区陶瓷土（含锂）矿采矿权 目前处于开发筹备阶段 [5] - 通过子公司四川天华时代锂能有限公司获得四川省道孚县容须卡南锂矿勘查探矿权 [5]