会议信息 - 2025年8月21日召开第五届董事会第二十次会议[1] - 应出席董事9人，实际出席9人[1] - 会议由董事长傅启明主持[1] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[1][3] - 审议通过《2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》[4][5] 报告相关 - 董事等对2025年半年度报告出具书面确认意见[1] - 《2025年半年度报告摘要》同日刊登[2] - 董事会出具相关资金往来情况汇总表[4]

人事变动 - 选举宋永皓为董事长，杨晓勇为执行事务董事兼法定代表人[2] - 聘任宋永皓为总经理，潘一德为董事会秘书等[10][14] 规则修订 - 修订《董事会专门委员会议事规则》等多项规则[5][21][23] 组织架构 - 第六届董事会下设四个委员会[8] 表决结果 - 各项议案表决均11票同意，0票反对，0票弃权[4][6][8][13][17][19][22][24]

股东大会信息 - 公司于2025年8月6日在巨潮资讯网刊登股东大会通知，距召开日期达15日[5] - 现场会议于2025年8月22日14:00召开，网络投票于同日9:15至15:00进行[6] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人6名，代表股份90,805,258股，占比26.5987%[7] - 参与网络投票股东295名，代表股份2,615,666股，占比0.7662%[7] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意91,999,462股，占比98.4784%[9] - 《股东会议事规则》同意93,164,467股，占比99.7255%[11] - 《董事会议事规则》同意93,167,967股，占比99.7292%[12] - 《董事及高级管理人员薪酬管理办法》同意93,136,467股，占比99.6955%[13] - 《独立董事工作制度》同意93,147,967股，占比99.7078%[16] - 《对外担保管理制度》同意93,155,567股，占比99.7160%[17] - 《募集资金管理办法》同意93,157,967股，占99.7185%；反对184,250股，占0.1972%；弃权78,707股，占0.0843%[20] - 《股东会网络投票实施细则》同意93,166,667股，占99.7278%；反对181,850股，占0.1947%；弃权72,407股，占0.0775%[21] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》同意93,141,267股，占99.7006%；反对186,750股，占0.1999%；弃权92,907股，占0.0994%[23] 候选人提名情况 - 提名宋永皓为非独立董事候选人，同意92,095,748股[23] - 提名向延章为非独立董事候选人，同意92,073,630股[25] - 提名吴春城为非独立董事候选人，同意92,073,628股[26] - 提名杨晓勇为非独立董事候选人，同意92,073,682股[28] - 提名朱慧为非独立董事候选人，同意92,073,741股[30] - 提名张家荣为非独立董事候选人，同意92,073,738股[32] - 提名李建军为独立董事候选人，同意92,107,693股[33]

公司治理结构变更 - 公司于2025年8月22日召开第一次临时股东大会 选举产生第六届董事会成员共11名 包括非独立董事6人、独立董事4人及职工代表董事1人[1] - 董事会成员中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 独立董事占比符合不低于三分之一的规定要求[1] - 新设战略与ESG委员会等四个专门委员会 其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占比过半且由独立董事担任主任委员[2] 高级管理人员任命 - 聘任宋永皓为总经理 向延章/张学锋/朱秉濬为副总经理 潘一德为董事会秘书 谷敏芝为财务总监 徐洁敏为证券事务代表[3] - 新任高管均具备合规任职资格 无市场禁入或监管处罚记录 其中董事会秘书及证券事务代表已取得深交所秘书资格证书[4][6][8][9][10][11][12] - 核心管理层持股情况：宋永皓间接持有426万股 朱秉濬持有33.34万股 张学锋持有10.95万股 潘一德持有17.58万股[6][9][10][11] 董事离任与持股变动 - 原董事张聿/张兰丁/阮永平/曹一雄及监事荣莉/胡卉/陈敏敏任期届满离任 其中傅启明间接持有2448万股 朱秉濬等3人继续持有公司股份[5] - 离任人员均无未履行承诺事项 持股人员承诺遵守减持相关监管规定[5] - 部分离任人员仍保留公司职务：朱秉濬/张学锋继续任职 荣莉/陈敏敏仍留任公司[4][5] 公司业务架构信息 - 高管分工显示公司设立三大事业群：向延章分管第一事业群 张学锋分管第二事业群 朱秉濬分管第三事业群[8][9][10] - 核心管理层具备集成电路行业深厚背景 总经理宋永皓自1989年从事集成电路设计 曾任职联华电子/联咏科技等业内企业[6] - 公司设立多地子公司：中颖科技/西安中颖/合肥中颖均由宋永皓担任执行董事或总经理职务[6]

公司概况 - 公司名称为中颖电子股份有限公司 [1] 公司业务 - 公司业务范围未在提供内容中具体说明 [1] 行业分析 - 公司所属行业未在提供内容中具体说明 [1]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占过半数且包括会计专业人士 [3] - 审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，内部审计部门接受其监督指导 [2] - 审计委员会行使监事会职权，包括审核定期报告、检查财务、监督董事及高管行为等 [7] 审计委员会运作机制 - 会议分为定期会议（每季度至少一次）和临时会议，定期会议需提前7日通知，临时会议需提前3日通知 [13][14] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或通讯签字表决 [16][17] - 委员需回避利害关系议题，若回避后不足法定人数则提交董事会审议 [21] 战略与ESG委员会组成与职能 - 战略与ESG委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [27] - 职责涵盖公司长期发展战略研究、重大投资融资方案建议及ESG政策制定与监督 [30] - 每年度至少召开两次会议，定期会议采用现场形式，临时会议可采用通讯表决 [31][32] 薪酬与考核委员会架构与权限 - 薪酬委员会由五名董事组成，独立董事占过半数，主任由独立董事担任 [40] - 负责制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划并进行年度绩效考评 [45][46] - 决议实施情况由主任跟踪检查，违规事项需向董事会汇报 [54] 提名委员会组成与职责 - 提名委员会由五名董事组成，独立董事占过半数，有权拒绝控股股东推荐的不合适董事候选人 [61] - 主要职权包括拟定董事及高管选择标准、审核人选及提出换届建议 [63] - 会议决议需经全体委员过半数通过，利害关系委员需回避表决 [67] 通用议事规则 - 各专门委员会委员任期与董事会董事任期相同，连选可连任 [10][29][43][58] - 委员需符合无重大违法违规记录、无失信记录及具备相关专业背景等条件 [8][28][42][62] - 会议记录需保存至少十年，内容包括出席人员、议程、表决结果等 [19][38][44][53]

适用范围 - 适用于公司董事及高级管理人员 其中高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及以职等定义的高级管理人员 [1] 薪酬确定原则 - 薪酬确定需具有竞争力并与市场薪酬行情相结合 体现各岗位对公司价值及责权利统一 [2] - 非独立董事及高级管理人员年薪总额与年度经营绩效考评及公司获利绑定 同时参照同行业效益与薪酬合适标准 [3] - 薪酬需与完成目标的效率和质量挂钩 [2] 管理机构与审批流程 - 董事会薪酬与考核委员会是负责考核及确定薪酬分配的管理机构 [3] - 董事薪酬政策须经股东会审议通过后方可实施 [3] 独立董事薪酬结构 - 独立董事仅领取固定年度职务津贴人民币100,000元（税后） 不与公司经营绩效挂钩 [3] - 亲自出席现场会议的独立董事可获交通津贴人民币2,000元/次（税后） [3] - 独立董事薪酬每半年派发一次 交通津贴需本人亲自签收 [2][3] 非独立董事薪酬规范 - 未在公司或子公司任职的非独立董事不领取职务津贴 出席董事会交通补贴实报实销 [3] - 在公司任职的非独立董事适用高级管理人员年薪总额规范 [3] 年薪总额上限计算规则 - 扣非净利同比增长≥30%时 年薪总额上限为扣非税后净利润的1.0% [3] - 扣非净利同比增长<5%时 年薪总额上限为扣非税后净利润的0.5% [3] - 扣非净利增长5%-30%时 年薪总额上限按净利润0.5%-1.0%线性调整 [4] - 当扣非净利及同比增长均为正时 年薪总额上限取上述计算值与全体员工平均薪酬5倍的孰高值 [4] - 扣非净利为正但同比负增长时 年薪总额上限取净利润0.4%或全体员工平均薪酬4倍的孰高值 [5] - 扣非净利为负时 年薪总额上限为全体员工平均薪酬3倍 [5] 薪酬发放机制 - 薪酬与考核委员会参考上年经营情况及本年度预测制定年薪方案 [5] - 除董事津贴外 其余薪资奖金由董事长决定发放 薪酬与考核委员会定期复核 [5] - 超额薪酬或委员会认定需调减时 应在绩效薪酬中扣减 [5] - 特殊情况需突破上限时 须经薪酬与考核委员会非关联委员一致同意 [5]

行业概况 - 2025年上半年全球半导体市场规模达3,460亿美元，同比增长18.9%，预计全年市场规模7,280亿美元，同比提高15.4% [6] - 2025年上半年全国集成电路产量达2,395亿块，同比增长8.7%，出口集成电路1,678亿个，同比增长20.6%，出口额约905亿美元 [6] - 产业持续面临美国加征关税及技术限制出口等外部风险 [6] 公司业务与产品 - 公司是芯片设计企业，采用Fabless模式，专注于工规MCU、车规MCU、锂电池管理芯片及AMOLED显示驱动芯片研发 [6][7] - 主要产品涵盖：工规MCU（智能家电、变频电机、智能物联）、锂电池管理芯片（手机、笔电、动力电池）、消费电子MCU（键盘、鼠标、医疗设备）及AMOLED显示驱动芯片（手机、智能穿戴） [7] - 工规MCU营收占比近60%，锂电池管理芯片占比约30% [7] - 销售以经销模式为主，通过经销商提供工程服务支持 [8] 财务表现 - 2025年上半年营业收入6.52亿元，同比下滑0.20% [5][9] - 归属于上市公司股东的净利润4,106万元，同比下滑42.20% [5][9] - 毛利率同比下降1.93个百分点，主因产品售价竞争激烈及晶圆代工成本未下降 [10] - 经营活动现金流量净额1.09亿元，同比增长60.08%，因采购金额同比减少 [5][10] - 研发投入1.57亿元，占营业收入24.09%，同比增长2.99% [9][13] 市场地位与竞争 - 生活电器MCU市占率处于国内领先群，高端应用（如多指触控）具技术优势 [8] - 白色家电MCU市占率处于国产领先，已进入国际品牌客户供应链 [8] - 锂电池管理芯片在手机及电动自行车市场处于国产领先，主要竞争对手为德州仪器等海外大厂 [9] - AMOLED显示驱动芯片在二级市场领先，正推进品牌手机客户导入，预计年底小批量生产 [9] 研发与创新 - 重点开发55nm制程产品，预计2026年上市 [13] - 新一代变频空调控制单芯片方案采用55nm工艺，性能更强、成本更低，预计2025年底量产 [13] - Wi-Fi/BLE Combo MCU已完成样品验证，进入客户设计导入阶段 [13] - 累计获得国内外有效授权专利137项（其中发明专利135项），报告期内新增专利2项 [15] 经营策略与展望 - 2025年经营重心为维持市占率及降低存货水平，预期年末存货接近适当水平 [11] - 下游应用领域：家电变频化比例提升推动需求，电动自行车新国标实施释放产能，AI PC带动键鼠MCU需求增长 [11][12] - 全球AMOLED智能手机面板出货量约4.2亿片，同比微增0.2%，中国厂商份额占比51.7% [12] 资产与投资 - 货币资金4.24亿元，较年初增长28.51% [16] - 存货5.37亿元，较年初下降12.63% [16] - 委托理财总额1.68亿元，其中银行理财1.2亿元，券商理财0.48亿元 [17] - 对子公司担保总额2.9亿元，均为连带责任担保 [31]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入6.52亿元 同比微降0.20% [1] - 归属于上市公司股东净利润4,106.26万元 同比大幅下滑42.20% [1] - 扣除非经常性损益净利润未披露具体数值 但经营活动现金流量净额1.09亿元 同比增长60.08% [1] - 基本每股收益0.1203元/股 同比下降42.08% [1] - 加权平均净资产收益率2.31% 较去年同期下降1.89个百分点 [1] 资产与负债状况 - 报告期末总资产22.23亿元 较上年度末下降2.61% [1] - 归属于上市公司股东净资产18.01亿元 较上年度末增长3.37% [1] 业务结构分析 - 工规MCU营收占比接近60% 为主要收入来源 [5] - 锂电池管理芯片(BMIC)营收占比约30% [5] - 产品线涵盖工规/车规MCU、锂电池管理芯片及AMOLED显示驱动芯片 [5] - 技术领域覆盖数字逻辑、模拟及数模混合电路 [5] 季度经营动态 - 第二季度营业收入3.33亿元 环比增长4.42% [5] - 第二季度扣非净利润2,304万元 环比大幅增长50.26% [5] - 研发费用1.57亿元 同比增长2.99% [5] 市场竞争与成本压力 - 产品售价受激烈竞争影响下滑 [6] - 晶圆代工成本受长期协议制约未下降 [6] - 综合毛利率同比减少1.93个百分点 [6] - 新增合肥中颖科技广场折旧费用及增值税进项抵扣减少 [6] 战略重点与发展规划 - 2025年经营重心为维持市占率并降低存货水平 [6] - 预计年末存货将接近适当水平 有利于明年采购议价 [6] - 合肥中颖科技广场已展开招商 将逐步减轻折旧压力 [6] - 55nm制程产品预计2026年陆续上市 [7] - 新一代变频空调控制芯片采用55nm工艺 性能更强成本更低 预计2025年底批量生产 [8] - Wi-Fi/BLE Combo MCU已完成样品验证 下一报告期进入小批量产 [8] 行业环境与市场需求 - 家电变频化比例持续提升 变频大家电市场保持增长 [6] - 电动自行车新国标实施在即 市场需求确定化将释放前期抑制产能 [6] - AI PC推动整体PC市场复苏 游戏键鼠无线化趋势带动需求增长 [6] - 2025年上半年全球AMOLED智能手机面板出货量4.2亿片 同比微增0.2% [7] - 中国厂商AMOLED面板份额占比51.7% 同比增加1个百分点 [7]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月5日以现场及通讯结合方式召开 [1] - 应出席董事9人 实际出席9人 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议由董事长傅启明主持 采用记名投票方式审议议案 [1] 审议通过事项 - 全票通过2025年半年度报告及摘要 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 全票通过2025年半年度非经营性资金占用及关联资金往来情况议案 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2] 报告合规性确认 - 半年度报告编制符合证监会、交易所及相关法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映2025年上半年实际经营情况 [1] - 董事、监事、高级管理人员均对半年度报告出具书面确认意见 [1] 相关审议程序 - 半年度报告已经公司审计委员会审议并取得明确同意意见 [2] - 非经营性资金占用情况议案经审计委员会和独立董事专门会议审议通过 [2] - 监事会对非经营性资金占用情况议案发表意见 [2] 信息披露安排 - 半年度报告摘要同日刊登在指定信息披露报刊 [2] - 详细内容详见中国证监会指定信息披露网站 [2]