公司治理与会议 - 公司第六届第三次董事会会议于2025年11月18日召开，采用现场及通讯相结合方式[1] - 会议审议了关于修订《公司章程》的议案等文件[1] 财务与业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入99.88%来自集成电路设计业务，其他业务占比0.12%[1] - 截至发稿，公司市值为96亿元[2]

公司股权激励计划概述 - 公司公布2025年限制性股票激励计划，拟授予限制性股票数量为1,912,435股 [1] - 授予股票数量占公司股本总额341,370,172股的0.56% [1] - 本次激励计划涉及的激励对象总人数为74人 [1]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为1,912,435股，占公司股本总额0.56%[6][26] - 激励对象为74人，包括董事、高管、中层及核心骨干[7][22] - 激励计划有效期最长不超过72个月[8][28] - 激励工具为第一类限制性股票，来源为二级市场回购A股[6] 授予与价格 - 授予价格为每股14.06元[35][36] - 向延章等4名高管及中层骨干获授数量及占比[27] 限售与解除限售 - 限售期为12、24、36、48个月，各期解除限售比例25%[30][31] - 解除限售考核年度为2026 - 2029年[40] 业绩目标 - 2026 - 2029年净利润目标与触发增长率[40] - 业绩达目标或触发条件的公司考核解除限售比例[41] - 个人绩效不同的层面解除限售比例[42] 费用摊销 - 授予限制性股票需摊销总费用1618.50万元[50] - 2026 - 2030年股份支付费用摊销金额[50] 审议与实施 - 激励计划经股东会出席会议股东所持表决权2/3以上通过[53] - 股东会审议通过后60日内完成授予等程序[9][55] 其他规定 - 以Black - Scholes模型确定限制性股票公允价值[49] - 激励对象限售期届满12个月内不转让股票[49] - 公司回购注销限制性股票的价格与数量调整规则[73][74][75]

股权激励计划 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[4] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[4] - 以同行业可比公司作对照依据时选取不少于3家[5] - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日间隔不少于1年[5] - 每期解除限售时限不少于12个月[5] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[5] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授总额50%[36] 财务审计 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[3] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[3] 程序合规 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表有利公司发展且无明显损害股东利益意见[37] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并按规定发表专业意见[38] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决[40] - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[41] 其他 - 公司不存在金融创新事项[42] - 公司填写情况保证真实准确完整合法并承担法律责任[2025] - 文档日期为2025年11月18日[2025]

激励计划主体 - 公司具备实施股权激励计划主体资格，无禁止情形[1] 激励对象 - 激励对象为董事、高管等，不包括独董等[2] - 激励对象近12个月无被认定不适当人选情形[2] 计划合规性 - 激励计划拟定等流程和内容合规，未损害公司及股东利益[3] - 公司未向激励对象提供财务资助[3] 计划意义与决策 - 实施激励计划利于建立长效机制，确保公司发展[3] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施[3]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为1,912,435股，占公司股本总额0.56%[6][26] - 激励计划有效期最长不超过72个月[8][28] - 激励对象人数为74人[7][22] - 激励工具为第一类限制性股票，来源为二级市场回购A股普通股[6] - 授予价格不低于每股14.06元[35][36] 实施流程 - 股东会审议通过后60日内完成授予、登记、公告等程序[9][29] 限售与解除限售 - 限售期分别为12、24、36、48个月，各解除限售期比例25%[30][31] - 激励对象承诺每批次限售期届满12个月内不转让解禁股票[32] 人员获授情况 - 董事向延章获授7万股，占授予总数3.66%，占总股本0.02%[27] - 副总经理张学锋获授8万股，占授予总数4.18%，占总股本0.02%[27] 考核条件 - 2026 - 2029年为考核年度，净利润增长率目标条件分别为30%、60%、90%、120%，触发条件分别为20%、45%、70%、95%[40] - 业绩达目标条件，公司考核解除限售比例100%；达触发条件未达目标条件，为80%；未达触发条件，为0%[41] - 激励对象个人绩效分5个等级，对应绩效系数分别为100%、90%、80%、50%、0%[42] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[44] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[44] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[44] - 资本公积转增股本等情况，回购价格P＝P0÷（1＋n），回购数量Q＝Q0×（1＋n）[59][60][61] - 配股时，回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]，回购数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[59][61] - 缩股时，回购价格P＝P0÷n，回购数量Q＝Q0×n[59][61] - 派息时，回购价格P＝P0 - V，且P须大于1[59] 费用摊销 - 假设2026年1月初授予191.2435万股，需摊销总费用1618.50万元[50] - 2026 - 2030年股份支付费用摊销分别为723.24、480.46、264.66、126.33、23.80万元[50] 终止与回购 - 若财报或内控审计有否定或无法表示意见、上市后36个月内违规利润分配，激励计划终止[52] - 激励对象因不能胜任等原因，已获授未解除限售股票由公司回购注销[55] - 激励对象离职，已获授未解除限售股票由公司按授予价格回购注销[55]

公司基本信息 - 中颖电子2012年6月13日上市，代码300327[13] - 法定代表人为宋永皓，注册资本34138.9229万元[13] - 成立于1994年7月13日，住所为上海长宁区金钟路767弄3号[13] 股权激励计划 - 2025年11月18日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》[16][19] - 激励对象共74人，资金自筹[22][26] - 需经股东会2/3以上表决权通过，通过后60日授予并公告[21]

公司基本信息 - 公司于2012年6月13日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本和实收资本均为34137.0172万元[6] - 公司设立时发行股份总数为9600万股，每股1元[12] - 公司已发行股份数为34137.0172万股，均为普通股[13] 股东相关 - Rich Land International Holdings Ltd等多家股东认购股份及占比情况[13] - 公司合计持本公司股份不得超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[20] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，单独或合计持股10%以上股东可请求召开[37] - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[40][41] - 股东会审议特定重大资产、担保、财务资助等事项[34][36] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董事四人[78] - 交易涉及不同指标达到一定比例分别由董事会或股东会审议[80][81] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前5日通知[83] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事，独立董事需有五年以上相关工作经验[91][94] - 独立董事行使部分职权及部分事项需全体独立董事过半数同意[95] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[99] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干名等为高级管理人员[103] - 总经理每届任期三年，连聘可连任，副总经理经总经理提名由董事会决定聘任或解聘[105][106] 利润分配相关 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[110] - 董事会提出利润分配方案需董事会过半数及二分之一以上独立董事表决通过[112] - 股东会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过[113] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[122] - 公司合并、分立、减资等相关通知、公告及债权人权利规定[129][130][131] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[133]

激励计划考核 - 考核年度为2026 - 2029年，每年考核一次[7][10] 净利润增长目标 - 2026年目标不低于30%，触发不低于20%[7] - 2027年目标不低于60%，触发不低于45%[7] - 2028年目标不低于90%，触发不低于70%[7] - 2029年目标不低于120%，触发不低于95%[7] 解除限售比例 - 业绩达目标100%，触发80%，未达0%[8] - 个人考核优秀100%，良好90%，合格80%，待合格50%，不合格0%[8] 考核流程 - 考核结束5个工作日内通知结果[12] - 有异议10个工作日内沟通，可向委员会申诉，10个工作日复核[12] 记录保存 - 绩效考核记录保存5年，超期经批准后销毁[12]

新策略 - 2025年11月18日公司审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订为贯彻法规要求、完善治理[1] - 修订需股东会审议，特别决议需三分之二以上表决权通过[1] - 提请股东会授权经营层办工商变更及备案[1]